O Vagabundo transforma-se num homem do lixo, num pugilista, num falso milionário e no salvador de um milionário com intentos suicidas, tudo para obter o dinheiro necessário para uma operação que restituirá a visão a uma jovem vendedora de flores cega.

Travis Henderson, um vagabundo sem objetivo que está desaparecido há quatro anos, vagueia pelo deserto fora e tem de voltar a estabelecer laços com a sociedade, ele mesmo, a sua vida e a sua família.

Em 1905, na Rússia czarista, aconteceu um levante que pressagiou a Revolução de 1917. Tudo começou no navio de guerra Potemkin quando os marinheiros estavam cansados de serem maltratados, sendo que até carne estragada lhes era dada com o médico de bordo insistindo que ela era perfeitamente comestível. Alguns marinheiros recusam-se a comer essa carne, então os oficiais do navio ordenam a execução deles. A tensão aumenta e, gradativamente, a situação sai cada vez mais fora do controle. Logo depois dos gatilhos serem pressionados Vakulinchuk (Aleksandr Antonov), um marinheiro, grita para os soldados e pede para eles pensarem e decidirem se estão com os oficiais ou com os marinheiros. Os soldados hesitam e então abaixam suas armas. Louco de ódio, um oficial tenta agarrar uma das espingardas e provoca uma revolta no navio, na qual um marinheiro é morto. Mas isto seria apenas o início de uma grande tragédia.

Rico dono de jornal Dr. Schön casa com a bela e amoral dançarina Lulu. Em uma crise de ciúme, se atraca com Lulu e, durante a briga, uma arma dispara, matando-o. Condenada pelo crime, Lulu foge com o filho do marido morto, Alwa, também apaixonado por ela.

Erin (Demi Moore) perde o emprego de secretária no FBI por causa do marido, um pequeno golpista. Por não ter emprego, perde a custódia da filha. Começa a trabalhar como stripper e se vê às voltas com o ex-marido trapalhão, um congressista tarado e um detetive que quer ajudá-la.