Lācēns Padingtons nu jau kādu laiku ir laimīgi iedzīvojies Braunu ģimenē un ir labi ieredzēts visā apkaimē. Tā kā tuvojas viņa tantes Lūsijas 100 gadu jubileja, Padingtons nolemj sapelnīt naudu vislieliskākajai dāvanai, uzņemoties dažnedažādus dīvainus darbiņus. Taču – ak vai! – dāvana tiek nozagta.

Bērnībā brāļi lāči – Brambls un Brairs dzirdēja leģendu par Ziemas dvašu, kas ierodas ziemā un sev līdzi atnes sniegu un aukstumu. Nu Brambls un Brairs ir pieauguši, un pēkšņi mežam atkal uzbrūk netipiski barga ziema ar spēcīgām sniega vētrām. Ļaudis uzskata, ka Ziemas dvaša ir saniknojusies par to, ko darījuši cilvēki, tāpēc uzsūtījusi šo vareno ziemu. Kā mazināt Ziemas dvašas dusmas?

No tālajiem Peru džungļiem atceļojis lācēns, kurš meklē mājas Londonā. Lācēns nonāk Padingtonas stacijā. Tur viņu atrod Braunu ģimene, kuri uzaicina viņu pārnakšņot pie viņiem.

Mērijas tēvs, profesors Bomba, jau ilgus gadus pēta noslēpumainu karotāju vienību, kuri dzīvo mežā un aizsargā to no visa ļaunā. Kādu dienu, profesors neatgriežas no pārgājiena mežā un Mērija dodas viņu meklēt.

Mežā tiek pastrādāta zādzība – bez pēdām pazūd Vāveres kunga riekstu krājums. Noziegumu dodas izmeklēt krupītis Gordons, kas jau gadiem sargājis meža iemītnieku mieru. Pēkšņi pie apvāršņa parādās jauna pelīte – Padija. Atklājas, ka viņai piemīt īsts detektīva talants! Tā kā Gordons gatavojas iet pensijā, Padija stājas viņa vietā. Vai varētu būt, ka zādzībā vainojams dzīvnieks, no kura te visi bīstas visvairāk?

Vēloties atstāt labu iespaidu uz tēvu, jaunais troļļu puika uzticas savam ļaunajam brālēnam, nejauši pārvēršot visu iemīļoto karali akmenī. Viņa rīcība apdraud visu troļļu pasauli, kad tā jūk un brūk ar viņa brālēnu tronī. Puikam ir jādodas uzdevumā, lai varētu atbrīvot tēvu no akmens lāsta, un jāizglābj troļļu pasaule no briesmīgā likteņa, kāds to piemeklēs, ja jaunais un ļaunais valdnieks turpinās valdīt.