성 밖 늪지대에 사는 엄청나게 못생기고 무지무지 큰 괴물 슈렉. 지저분한 진흙으로 샤워를 즐기고 동화책은 화장실 휴지 삼아 쓰는 그는 혼자만의 시간을 즐긴다. 그러던 어느 날, 자신만의 고요한 안식처에 백설공주, 신데렐라, 빗자루를 타고 다니는 마녀, 피리부는 아저씨, 피터팬, 피노키오 등등.. 동화속의 주인공들이 모두 쳐들어온다. 그 중에서도 가장 귀찮은 건 쉴새없이 떠들어대는 당나귀 덩키. 알고보니 얼굴이 몸의 반을 차지하는 1m도 안되는 숏다리 파콰드영주가 동화속의 주인공들을 다 쫓아낸것. 결국 슈렉은 파콰드영주와 담판을 지으러 떠난다. 하지만 일은 이상하게 꼬여 결국 파콰드영주 대신 불뿜는 용의 성에 갇힌 피오나 공주를 구하러 떠나게 되는데..

1973년, 샌 디에이고 고등학교를 다니는 15세의 윌리암 밀러(패트릭 후지트 분)는 엄마 엘라인(프랜시스 맥도먼드 분)와 함께 살고 있다. 가출한 누나 아니타가 놓고 간 락 레코드를 들으며 자란 윌리암은 친구들과 어울리지 못하는 괴짜이며, 레드 제플린, 페이시스, 더 후, 험블 파이 등의 명 그룹들의 음악만이 유일한 벗이다. 학교 신문에 음악평을 기고했다가 우연한 기회에 록 매거진의 편집장인 록 비평의 선구자 레스터 뱅스(필립 세이모어 호프먼 분)와 친해진 윌리암은 최고 인기의 락그룹 블랙 사바스와 인터뷰할 수 있는 기회를 가지게 된다. 사바스의 공연무대 뒷편에서 '스틸워터(Stillwater)'를 만나 색다른 감동을 느낀 그는 허풍을 쳐서 롤링 스톤즈에서 요청한 스틸워터 그룹의 전국투어 기사를 쓸 수 있는 기회를 얻는다. 그렇게 윌리암은 어머니의 암묵적 허락하에 밴드의 투어에 합류한다. 투어 도중 윌리암은 밴드의 리드 기타리스트로 인기 급부상중인 러셀 하몬드(빌리 크루덥 분)와 친분을 쌓고, 스틸워터의 열광적인 팬인 페니 레인(케이트 허드슨 분)과 사랑에 빠진다. 하지만 러셀을 질투라는 리드 싱어 제프 베베(제이슨 리 분)와 러셀 사이에 팽팽한 긴장감과 사랑하는 페니가 유부남 러셀과 자신보다 더 가까운 관계라는 사실을 알게되는 등, 윌리암이 맞딱드린 것은 자신이 동경하던 이들의 진실과 마주하면서 겪는 고통과 좌절이었다.

첼리스트 루카. 한때 교향악단에서 환호성과 박수갈채 속에 파묻혀 지냈지만 지금은 장례식 연주와 묘비명에 페인트칠하는 변변치 못한 소일거리로 생계를 연명한다. 독신이지만 그에게는 항상 여자가 있다. 냉소적이며 자유주의자인 그도 고독을 쉽게 피해갈 수는 없다. 친구가 묘한 제안을 해왔다. 한 여자와의 계약 결혼. 그녀가 영주권을 얻을 때까지만 부부처럼 지내면 된다고 한다. 처음엔 거절했지만 두둑한 돈봉투의 유혹을 뿌리칠 수 없다. 그 돈이면 무거운 첼로를 싣고 다닐 수 있는 중고차 한 대쯤살 수 있으리라. 루카에게 난처한 일이 생겼다. 계약결혼한 여자가 다섯 살바기 코흘리개 아들을 남겨두고 애인을 찾아 독일로 망명해 버린 것. 꼬마 콜리야는 할머니 집에 맡겨졌으나 그 할머니마저 노환으로 몸져 누워버려 어쩔 수 없이 법적인 아빠 - 루카에게 온 것이다. 처음엔 계속 훌쩍거리기만 하는 아이가 왜그리 귀찮은지. 콜리야는 어느새 루카의 전부가 되었다. 자전거도 타고, 사진도 찍고, 캠핑도가고, 만화영화도 같이보고. 코흘리개 루카를 아빠라고 부른다. 하지만 만남은 언제나 이별을 준비하는 법. 둘만의 행복한 시간을 보내던 콜리야와 루카는 서독에서 온 엄마의 방문을 받는다.

만화영화 더빙 성우이며 거리낌 없고 자유분방한 삶을 사는 다니엘은 주변 사람들을 늘 즐겁게 해준다. 특히, 그의 아이들에게 아빠는 영웅이다. 그 또한 세 아이들을 위해서 무엇이든지 한다. 그러나 그는 실직을 거듭한다. 경제적인 것에는 빵점인 것이다. 한편, 매사가 정확한 아내 미란다는 그의 장점이라 여겼던 것들이 현실 생활에선 단점이 될 뿐임을 깨닫는다. 미란다는 가족을 부양해야 하는 책임을 맡게 되며, 진지한 대화는 매번 다니엘에 의해 회피되어진다. 결국 14년 결혼생활의 인내는 무너지고 만다. 세 아이의 양육권은 미란다에게 주어지고, 다니엘에겐 주1회 방문만이 허락된다. 토요일만 기다리며 사는 다니엘이 어느날 미란다의 가정부 구인 광고를 보게 된다. 갑자기 묘책을 떠올린 다니엘은 분장 전문가인 남동생에게 소리 지른다. "나를 여자로 만들어 줘!" 미란다와 아이들 앞에 나타난 은발의 가정부 할머니 미세스 다웃파이어는 폭소 터지는 실수와 해프닝을 연발한다. 미세스 다웃파이어는 다니엘로서 듣지못한 미란다의 진심을 알게 되고, 다니엘로서 보지 못한 자신의 모습을 보게 되며, 다니엘로서 해주지 못한 가족의 울타리 역할을 해보게 된다.