Em suas andanças sem rumo, Arthur Keats acaba parando em Twin Oaks, um restaurante à beira da estrada, onde conhece Cora Smith. Cora cuida do lugar com seu marido, com quem vive um casamento medíocre. Arthur e Cora acabam envolvendo-se em um romance apaixonado, mas para conseguirem a felicidade deverão dar fim à pedra no caminho - o marido de Cora.

Terry (Josh Lucas) está se recuperando de um transplante de coração, que mudou sua vida. Certo dia, ao fazer um check-up, seu coração começa a bater mais forte quando um paramédico passa ao seu lado. Tudo volta ao normal quando o médico se afasta, mas quando acontece novamente, ele começa a desconfiar que há algo estranho. Logo, Terry se dá conta de que seu coração veio de um assassino e percebe que o órgão tem vontade própria e poderia matá-lo ou levá-lo à loucura, a não ser que ele consiga desvendar este mistério.