美国芝加哥的午夜，杀人犯雷在警探迈克（克里斯·萨兰登 Chris Sarandon ）的追捕中身负枪伤，仓皇逃入了一家玩具店，走投无路下，雷念起咒语，将灵魂转移到了一个玩具公仔身上。在商场做售货员的单身母亲凯伦（凯瑟琳·海克丝 Catherine Hicks 饰）为儿子安迪（艾力克斯·文森特 Alex Vincent 饰）的生日礼物发愁，当她看到流浪汉出售的便宜公仔时，兴冲冲的买下了。而这个安迪渴望的礼物，实际正是那只收纳了杀人犯雷的灵魂的公仔。自称“楚其”的公仔在无人时便开口和安迪对话，并杀死了安迪的阿姨和自己昔日的同伙，安迪目睹公仔杀人的线索，却苦于无人相信。凯伦不久终于发现了公仔的秘密，但似乎为时已晚……

在德州某屠宰场，肥胖的女工正在案板切肉，突然感到腹中剧痛，原来身怀有孕的她羊水已破，产下一个畸形儿，遗弃在垃圾箱，后来被清洁工救起。N年后，一群年轻人驾车路过这里。刚从越南前线归来的艾瑞克（马修•波莫 Matthew Bomer 饰）刚与未婚妻克莉希（乔丹娜•布鲁斯特 Jordana Brewster 饰）团聚，就得知弟弟迪恩（泰勒•汉德雷 Taylor Handley 饰）又要去前线，他本想陪弟弟共赴沙场。但迪安在女友贝莉（迪奥拉•拜尔德 Diora Baird 饰）的劝说下准备将入伍证烧掉，他们为此产生了争执。这时，他们遭到了飙车党挑衅。后来，为首的女孩竟然被警察击毙。警察霍伊特（R•李•艾尔米 R. Lee Ermey 饰）拦住了他们的车子，把他们带到了令人毛骨悚然的屠宰场，开始了惨无人道的折磨……

刚刚参加完朋友婚礼的年轻夫妇詹姆斯和妻子克里斯汀酒意微醺的离开了晚宴。本已疲惫不堪的二人，却在回家的途中遭遇事故，两人不得已在陌生的环境下停车，去周边寻求救援。两人在误打误撞下，意外地进入了一座废弃的度假别墅，索性休整一晚。夜色渐深，黑暗袭来。詹姆斯和克里斯汀的厄运从此开始。入夜，三个戴着面具的入侵者突然出现在房子周围，向他们发起了连续袭击。面对死亡的威胁，夫妇在强烈的求生意志下，开始了殊死抗争。被困在屋内的二人，随即陷入了这场血腥暴力的生死之战。

隶属于美国军方的某神秘机构，正在进行着一项隐形技术的研究。科学家塞巴斯蒂安·凯恩（凯文·培根 Kevin Bacon 饰）是这支小组的主要负责人，经过多年的努力，他们的研究在动物身上已经初见成效。急功近利的塞巴斯蒂安无视药物的不稳定性，执意在自己身上尝试。该药物的隐形效果非常出色，但是塞巴斯蒂安却无法恢复正常。为此，他的搭档琳达·福斯特（伊莉莎白·舒尔 Elisabeth Shue 饰）和马特·肯辛顿（乔希·布鲁林 Josh Brolin饰）抓紧解药的开发，而塞巴斯蒂安却越来越喜欢隐形的感觉，透明的状态让他可以为所欲为。为了保持现有状态，他变得丧心病狂……

只要对着镜子念五次他的名字，就能将之召唤而出，但你也会因此赔上性命。传奇的连环杀手又回来了，在这部续集中他重出江湖，打算在纽澳良的狂欢节中大肆虐杀。