13-vuotiaat Leo ja Remi ovat olleet parhaat ystävät pienestä pitäen. Pojat yökyläilevät toistensa luona useammin kuin yöpyvät omissa kodeissaan. Yläasteelle siirryttäessä asiat kuitenkin muuttuvat. Mukaan kuvioihin tulee uusia kavereita. Erityisesti Leo alkaa miettiä, millaiselta heidän harvinaisen läheinen ystävyytensä muiden silmissä näyttää. Kasvaminen lapsenomaisista leikeistä kohti nuoruutta tuo mukanaan uudenlaisia odotuksia, toiveita, pelkoja ja suuren surun.
1960-luvun alku, Vatikaanin toisen kirkolliskokouksen aika. Tennesseen maaseudulla ei-uskonnollisessa kodissa kasvanut nuori nainen Cathleen haluaa ryhtyä nunnaksi. Elämä luostarissa ei ole kuitenkaan sitä mitä hän oli kuvitellut, ja hän päätyy pian kamppailemaan uskonkysymysten kanssa.