영화 속의 갱으로 등장하는 험프리 보가트를 선망하는 좀도둑 미셸 푸가드는 차를 훔쳐 달리다가 무의식적으로 차안에 있던 총으로 경관을 죽이고 쫓기는 몸이 된다. 그러던 중 어느 모델의 지갑을 훔치다가 니스에서 만난 적이 있는 미국에서 유학 온 패트리샤를 다시 보게 되고 함께 도망 갈 것을 제의한다. 그들은 그녀의 작은 아파트에서 며칠을 함께 지내면서 그들은 책에 대해서, 죽음에 대해서 얘기를 나누며 즐거운 시간을 보낸다. 그리고 절도, 강도 행각을 벌이면서 그녀에게 정중하고, 삶과 죽음에 대해 두려워하지 않는 그에게 패트리샤도 매력을 느낀다. 그러나 패트리샤는 미셸을 사랑하는지 확신할 수가 없다.

해니(로버트 도나트 분)는 캐나다에서 업무차 런던에 온다. 어느날 쇼구경을 갔다가 아나벨라(루시 맨하임 분)라는 묘령의 여인을 만난다. 이 여인은 해니를 따라 아파트까지 와서는 자신이 스파이이며 지금 쫓기고 있다고 말한다. 또한 스파이들이 영국 공군의 기밀을 외국에 넘기려 하고 있으며 자신이 그것을 막아야 한다고 한다. 그녀는 '39 계단'이라는 알 수 없는 암호를 이야기한다. 그러나 그날밤 아나벨라는 살해된다. 해니는 아나벨라가 얘기한 사람을 만나기 위해 스코틀랜드로 떠난다. 기차 안에서 해니는 자신이 아나벨라의 살인범으로 몰리고 있음을 발견한다. 또한 아나벨라를 살해한 스파이들에게도 쫓겨 해니는 파멜라(마델레인느 캐롤린 분)에게 도움을 청하나 거절당한다. 겨우 기차에서 탈출한 해니는 스코틀랜드의 어느 농가에서 하룻밤을 지내고 그 농가 아낙의 도움으로 다시 경찰의 추적에서 벗어난다. 구사일생으로 교수(고드프리 터얼 분)의 집에 도착한 해니는 교수가 스파이 두목이라는 것을 안다. 교수의 집에서도 탈출한 해니는 경찰에 가서 사실을 말하지만 아무도 믿어주지 않는다. 다시 경찰서에서 도망치게 되고 결국엔 파멜라의 신고로 경찰로 위장한 스파이들에게 잡히고 만다. 파멜라가 위험하다고 느낀 스파이들은 파멜라와 해니를 수갑으로 묶어 두지만 해니는 또다시 탈출한다. 결국 파멜라도 해니의 말을 믿게 되고 스파이 두목인 교수가 39계단에게 경고를 하려하며 런던 극장에서 기밀을 넘겨받아 국외로 탈출하려한다는 사실을 알게 된다. 파멜라는 런던 경시청에 가서 사실을 알리나 이들 또한 믿지 않는다. 런던 극장으로 간 해니는 뛰어난 기억력을 자랑하는 '미스터 메모리'라는 사람이 바로 기밀을 두뇌에 저장한 사람이며 이 자를 데리고 가려 한다는 것을 알게 된다.

범죄와 부패, 탐욕의 도시 고담에 정체불명의 배트맨이 나타나 공포와 위협으로부터 시민들을 구한다. 모든 시민들은 배트맨의 활약상을 보면서 그에 대한 궁금증을 더해간다. 고담시의 모두가 배트맨에 대해 궁금해 하고 있을때 전쟁터에서 활약한 경험까지 있는 유능한 사진기자 비키 베일(킴 베이싱어)은 동료 기자와 함께 배트맨을 취재한다. 그러나 비키 앞에는 매력적인 의문의 백만장자 브루스 웨인(마이클 키튼)이 등장한다. 매력적이고 의문투성이인 이 젊은 부호는 점점 비키와 가까워지고 배트맨으로 인해 모습이 변해버린 악당 조커는 배트맨에게 복수를 다짐한다.

애정없는 결혼 생활을 이어가던 카미유와 자벨은 사소한 말다툼 끝에 헤어지기로 결심한다. 폴은 불화의 원인이 자신의 바람기에 대한 아내의 질투심 때문이라고 생각하지만, 사실은 카미유가 예술가로서의 남편에 대한 존경심을 상실한 데에 있었다. 카미유는 자신의 모든 삶을, 특히 결혼 생활과 남편을 경멸한다고 토로한다. 한편 소설가인 폴은 대중적인 기호에 맞는 시나리오를 써 줄 젊은 작가를 찾던 할리우드의 제작자 제레미 프로코슈에 발탁되어 프리츠 랑 감독이 연출을 맡기로 한 호메로스의 고전 <오디세이>의 시나리오를 쓰기로 하는데...

교도소에 수감 중인 빅토르(리베르토 리발)는 우연히 TV를 보다, 농구 스타이자 자신이 사랑한 엘레나(프란세스카 네리)의 남편이 되어있는 다비드(하비에르 바르뎀)를 보고 분노한다. 출소 후, 빅토르는 엘레나가 일하는 아동보호소에서 자원봉사 활동을 하며 그녀와 가까워질 기회를 노린다. 이 사실을 알게 된 다비드는 빅토르를 찾아가는데…

1938년 취리히. 독일인 빌키는 술집에서 일하고 있다. 빌키는 스위스인 음악가 로베르트 멘델스존을 사랑하게 된다. 아들이 독일인과 관계하는 것을 반대한 로베르토의 아버지는 빌키가 스위스로 돌아오지 못하도록 할 수 있었다. 빌키는 일에서는 운이 좋았다. 그녀가 전에 취입했던 음반이 인기를 얻게 되며 스타가 된다. 그 와중에 빌키는 나찌의 비밀경찰과 엮이지만 결국에는 전쟁에서 살아 남는다. 하지만 로베르토는 결혼해서 행복하게 살고 있다.