King sale de la cárcel y se reúne de nuevo con el grupo de amigos a los que considera su familia. Pero descubre que, durante su ausencia, todos ellos han sucumbido a los peligros de la calle: drogas, prostitución, armas... Al mismo tiempo, conoce a Heather, se enamora de ella y, entonces, se plantea cómo afrontar la dura realidad de la vida.

Sharky (Reynolds) es un agente de narcóticos de Atlanta, degradado al departamento antivicio por la muerte de un ciudadano mientras perseguía a un narcotraficante. Cuando llega a este departamento, considerado como lo más bajo del departamento de policía, consigue que le asignen la vigilancia de una prostituta de lujo (Rachel Ward), que trabaja para un poderoso dirigente de la mafia llamado Victor Score (Vittorio Gassman), y la cual esta viéndose con un candidato a gobernador.

Chuch Lumley (Henry Winkler) entra a trabajar en el turno de noche de un depósito de cadáveres de Nueva York, pensando que al menos tendrá un poco de tranquilidad, pero no se imagina lo que le espera. Su compañero Bill Blazejowski (Michael Keaton), un charlatán con una personalidad arrolladora y una facilidad pasmosa para inventar mil formas de hacerse rico, lo convence para que conviertan el depósito en un improvisado burdel. Una prostituta llamada Belinda Keaton (Shelley Long) será pieza fundamental de su peculiar negocio.

Historia autobiográfica en clave de comedia sobre la adicción al sexo del cineasta Caveh Zahedi.