Преподавателка дава на учениците си нещото, от което имат най-голяма нужда: да изразят мнението си. Назначена в разкъсвано от насилие и расови конфликти училище, Ерин Грюе; започва да води битка срещу бездействащата система, за да направи заниманията в класната стая смислени за учениците. Разказвайки собствениците си истории и чувайки тези на другите, трудните тинейджъри ще открият силата на толерантността, ще открият решенията за проблемите си и ще променят света, в който живеят.
Филмът обрисува една не много приятна действителност - живота в големия град и отношенията между хората. Как хората действат само и единствено за да задоволят собствените си желания, без да предполагат как това се отразява на останалите около тях. Проследяват се няколко истории, случващи се в рамките на два дни. Те свързват плеада от различни герои и съдби: тъмнокож детектив с дрогираща се майка и брат, крадец; двама крадци на автомобили, които непрестанно философстват на тема общество и раса; влуден прокурор и неговата разглезена жена; полицай ветеран с расистки убеждения, който се грижи за болния си баща и отвращава своя идеалистично настроен млад партньор; успял чернокож холивудски режисьор и съпругата му, които трябва да се справят с полицая расист; баща (имигрант от Персия), който купува пистолет, за да защитава магазина си; латиноамериканец и неговата дъщеря, които се страхуват за сигурността си и още други...
Силна буря връхлита града, а на следващата сутрин откъм езерото се задава облак от гъста мъгла. Една група хора попадат в капана й, но успяват да се скрият в местния супермаркет. Сред тях са художникът Дейвид Дрейтън (Томас Джейн), неговият пет годишен син Били (Нейтън Гембъл), сприхавият им съсед Брент Нортън (Андре Брауър), религиозната фанатичка г-жа Кармоди ( Марша Гей Хардън), учителката Аманда (Лори Холдън) и управителят на магазина Оли (Тоби Джоунс). Скоро всички откриват ужасяващата истина, че в мъглата живеят многобройни демони и зли същества, готови на всичко, за да унищожат хората, попаднали в този капан. Оцеляването може би е възможно, само ако хората от магазина се обединят, но дали това е възможно имайки предвид каква е човешката природа? Докато здравият разум рухва в лицето на страха и паниката, Дейвид започва да се чуди кое го ужасява повече – чудовищата в мъглата или хората в магазина, които до момента са били приятели и съседи?
Начинаещата писателка Кели и съпругът й режисьор Джеф живеят спокоен живот в Чикаго с 2-годишния си син. Когато обаче сестрата на Джеф - Джени преживява раздяла, той я кани да живее с тях, докато си стъпи на краката. Джени започва връзка с детегледача на детето и дилър на марихуана Кевин. Освен това с приятелката си Карсън започват неусетно да влияят на Кели и начина, по който възприема кариерата и връзката със съпруга си. Кели ще поеме в нови посоки, но дали ще са подходящите за нея?
Обри Флеминг е обикновена ученичка в обикновено училище. една вечер, тя просто изчезва. Две седмици по-късно е намерена в безсъзнание в гората. Когато се събужда, момичето твърди, че се казва Дакота Мос – героинята, която Обри е създала за домашната си работа по литература и отрича да знае нещо за Обри. Сега Дакота трябва да разбере коя е всъщност и кой е отвлякъл Обри...