Metsző hidegbe dermedt alföldi kisváros. Bár lakják - de lakói élettelen öröm és szenvedély nélküliek, szívük helyén méreg, harag, rosszindulat és keserűség. Éppen olyanok, mint a fagy, amely körülveszi őket. Az élet valahol másfelé történik. Egy nap cirkuszi sátor emelkedik a város főterén, benne a nagy mutatvány: egy kitömött bálna. Sereglik a nép látni a páratlan csodát. A felbolydult állapot a titokzatosságba burkolódzó cirkuszi jövevénynek, a Hercegnek kedvez, aki afféle "negatív" messiásként a település minden lakójában lerombolja a maradék reményt és hitet.
Marion, az ötvenes éveiben járó egyetemi tanárnő a német filozófiáról készül könyvet írni. Hogy minél jobban el tudjon mélyülni a témában, tanulmányi szabadságot vesz ki és egy albérleti szobába költözik. A vékony falak miatt kénytelen nyomon kísérni a szomszédos lakást bérlő pszichiáter rendelőjében folyó beszélgetéseket. Főleg az egyik páciens, Hope van nagy hatással rá, aki azért került a pszichiáterhez, mert elvesztette házasságába és az életbe vetett hitét. A nő vallomásai Mariont is számadásra késztetik...
A káprázatos különleges effektek teszik figyelemreméltóan időszerűvé a klasszikus mese ezen változatát. Kerwin Matthews alakítja a bátor Jack-et, aki megmenti a hercegnőt (Judi Meredith) a gonosz sárkánytól.