חלק שני בטרילוגיה המהוללת של "שר הטבעות". פרודו וסם נעזרים בגולום, בעליה הקודמים של הטבעת, להגיע אל יעדם. ההוביטים השבויים מרי ופיפין פוגשים את העצים המהלכים, ואילו אראגורן, לגולאס וגימלי מגיעים אל ממלכת רוהאן הנצורה ומסייעים לתושביה במלחמתם כנגד כוחות האופל. אחרי אקספוזיציה ארוכה בסרט הראשון, מגיע האקשן בסרט השני, והיה כדאי לחכות. סצנת הקרב המרהיבה היא שיאו של הסרט שאכן ראוי לכינוי "אירוע קולנועי".
בשנת 1870, ג'יי הצעיר (קודי סמית מקפי, כוכב הקופים: השחר) חוצה את קולוראדו בדרכו מערבה כדי להתאחד עם אהובתו רוז. בדרכו המפותלת הוא פוגש את פורע החוק סילאס (מייקל פסבינדר), שמציע לו עזרה במסעו תמורת תשלום. השניים מתקרבים זה לזה במהלך מסעם ויוצרים מעין קשר אב-בן. כאשר מתגלה שיש פרס על ראשה של רוז, סילאס מתלבט האם לעזור לחברו החדש, או לגבות את הפרס.
סדרה של גנבות גדולות מתרחשת בברלי הילס ע"י כנופיה שנקראת כנופיית אלפבית בגלל האותיות שמשאירים במקום האירוע, לאחר שמפקד משטרת בברלי הילס בוגומיל נורה בגלל שעלה על רמזים בחקירה מגיע אקסל לעזור לחברה הישנים לפתור את התיק ולתפוס את האחראים לירי בחברו בוגומיל.