ندیمه ى جوانى ( فونتین ) در تعطیلات با «ماکسیم د وینتر» ( اولیویر ) صاحب قصر باشکوه ماندرلى آشنا میشود که همسر اولش، « ربکا »، را از دست داده است و با قبول پیشنهاد ازدواج او، بانوى تازه ى ماندرلى میشود؛ اما یاد و خاطره ى « ربکا » روى زندگیشان سایه انداخته است...
پس از قتل یک مرد جوان ، روح وی پشت سر می ماند تا با کمک یک فال بین ، عاشق خود را از خطر قریب الوقوع نجات دهد.
در حالی که زن و شوهری به سفری می‌روند تا راه خود را برای بازگشت به یکدیگر پیدا کنند، یک هنرمند نمایش فرعی و همراهان مرموزش از جنگل بیرون می‌آیند، آن‌ها را وحشت‌زده کرده و در آخر در مهلکه‌ای از وحشت روانی و طنز بزن بکوبی تحقیرآمیز به دام می‌اندازند.