Kolm aastat kestnud Kloonide sõda on jõudnud lõpusirgele. Veel on püüdmata vaid mõned üksikud separatistid, kuid siiski kujutavad nad Vabariigile tõsist ohtu. Senaator Padme Amidalal (Natalie Portman) on tõsiseid raskusi hoidmaks üksmeelsena niigi rahutut senatit, mille kõige suuremaks probleemiks on end valitsejaks nimetav kantsler Palpatine (Ian McDiarmid). Palpatine võidab enda poolele ka teiste jedi'dega tülis oleva Anakini (Hayden Christensen), kellega koos nad Vabariigist Galaktikalist Impeeriumit hakkavad looma.

SEALi üksuse veteranohvitseri leitnant Watersi juhitud meeskond siseneb Aafrika südamesse missiooniga päästa dr Lena Kendrick, kes on kaunis Ameerika arst konfliktipiirkonnas. Ent kui ta leitakse, keeldub ta põgenikke hülgamast, paludes Watersil neid eskortida läbi ohtliku Nigeeria džungli. Ohvitser seisab silmitsi konfliktiga, kas nad peavad valima järgmiste saadud korralduste või enda südametunnistuse diktaadi vahel ...