폭풍우가 몰아치는 어느 밤... 네바다 주의 사막에 위치한 외딴 모텔에 10명의 사람들이 모여든다. 리무진 운전사와 그가 태우고 가던 여배우, 경찰과 그가 호송하던 살인범, 라스베이거스 매춘부와 신혼부부, 신경질적인 모텔 주인까지 포함한 총 11명. 사나운 폭풍우로 길은 사방이 막혀버리고 사람들은 어둠과 폭우가 걷히기를 기다리지만 연락이 두절된 호텔에 갇힌 이들은 하나 둘씩 살해당하기 시작한다. 죽음으로 시작된 살인의 그림자는 그들을 극도의 공포로 몰아간다. 현장에 남겨진 것이라곤 모텔 룸 넘버 10이 적힌 열쇠뿐... 연이은 죽음의 현장에는 9,8,7.. 카운트 다운을 알리는 열쇠만이 남아 끝나지 않은 살인을 예고하다. 서로가 서로를 의심하는 가운데 모두가 기억하기 싫은 비밀이 서서히 베일을 벗는데...
샌프란시코스코에 살고 있는 성공한 건축가 맥스(Max Klein: 제프 브리짓스 분)는 그의 파트너이자 평생지기 친구인 제프(Jeff Gordon: 존 드 랜시 분)와 함께 휴스턴을 향해 사업차 비행기에 올랐다. 그는 집에 돌아오는 길에는 손에 한 가득 화려한 선물 꾸러미를 들고 오길 기대하면서. 이제 막 걸음마를 배우는 아들을 가진 젊은 어머니인 칼라(Carla Rodrigo: 로지 페레즈 분)도 함께 이 비행기에 탑승했는데, 그녀는 휴가를 즐겁게 보낼 계획에 가슴 부풀어 있다. 그러나 불행스럽게도 그들의 기대는 산산히 부서져버렸다. 바로 엔진에 이상이 생긴 비행기는 순식간에 지상을 향해 맥없이 떨어져 갔으며, 모든 승객들은 그들이 죽음을 임박해 두고 있음을 감지한다. 특히 맥스에게는 비행기 공포증이 있었지만 평화의 상태를 느낄 수 있었다. 그는 인생에 있어서 처음으로 두려움과 대면하였고 과감히 그것을 받아들였던 것이다. 그는 자신의 좌석에서 일어나 다른승객들을 위로했으며, 비행기가 땅위에 불시착했을때도 안전을 위해 다른 생존자들을 이끌고 나왔다. 칼라는 착륙시 생긴 압박으로 인해 아기는 그녀의 품안에서 벗어나 있었는데...
한 소년과 노령의 억만장자가 책을 통해, 그다음엔 첫 아이폰을 통해 우정을 쌓는다. 그런데 노신사가 세상을 떠난 후에도 둘 사이를 잇는 미스터리한 끈은 끊어지지 않는다.
청순한 미모의 소녀 마티(Marti Malone: 가브리엘 앤워 분)는 화학무기를 검사하는 아빠 스티브(Steve Malone: 테리 킨네이 분)를 따라 군부대에 한달간 머물게 된다. 그러나 부대에 닿기 전, 잠깐 들른 주유소에서, 그녀는 정체불명의 남자로부터 ‘잠들지 말라’는 불길한 경고를 받게 된다. 남자의 경고를 무시한 채, 마티는 부대안에서 알게 된 진(Jenn Platt: 크리스틴 엘리즈 분)이라는 친구와 어울리며 팀(Tim Young: 빌리 워스 분)이라는 잘 생긴 헬기 조종사를 사귀게 된다. 사춘기 특유의 반항심과 새 엄마 캐롤(Carol Malone: 멕 틸리 분)로 인해 아빠와 마찰을 빚던 그녀는 팀으로부터 따뜻한 마음의 위안을 얻고 사랑의 키스를 나눈다. 그 와중에 부대안을 감싸고 있던 불길한 기운은 마침내 그녀의 가족을 엄습하고, 제일 먼저 새엄마가 외계 식물의 습격을 받아 영혼을 빼앗긴 채 복제당한다. 이윽고 부대안은 복제된 외계인들의 소굴이 되어가고, 어느날 밤, 마티와 그녀의 동생 앤디(Andy Malone: 레일리 머피 분), 아빠까지도 외계식물의 습격을 받는다. 가까스로 복제의 위기에서 탈출한 세 사람은 지하 창고로 숨어들지만, 콜린즈 소령(Dr. Collins: 포레스트 휘테커 분)을 만나러 갔던 아빠마저 복제당하고, 마티와 그녀의 동생은 팀 덕분에 간신히 목숨을 건진다. 그러나 위기는 끝나지 않고, 병원으로 끌려간 마티는 거의 복제될 뻔한 상황에서 팀의 도움으로 가까스로 탈출하고, 동생을 구해 헬기에 올라타는 순간, 이미 그 동생마저 복제됐음을 알게 된다. 결국 가족을 모두 잃은 채 부대를 탈출한 마티는 팀과 함께 처절한 복수를 감행한다. 그러나 새엄마 캐롤의 경고대로, 복제 인간의 씨앗인 외계 식물은 미국 각지역에 퍼저 지구 정복의 날만을 기다린다.
당신이 경험하고 기억했던 모든 것이 사라진다! 비행기 사고로 아들을 잃은 불행한 기억으로 괴로워 하던 텔리(줄리언 무어)는 정신과 상담치료를 시작한다. 슬픔을 지우기 위해 행복한 기억을 이야기하는 텔리. 그러나 오늘, 담당의사 먼스(게리 시니즈)는 정색한 얼굴로 충격적인 이야기를 전하는데… “텔리 내말 잘 들어요. 비행기 사고는 없었어요. 그리고 당신에겐 아이도 없었습니다. 모든 것은 당신의 상상 속에 존재할 뿐이예요”. 흔적조차 지워진 기억과의 싸움… 어디에도 단서는 없다! 믿기지 않는 사실에 경악한 텔리는 아들 샘의 흔적을 확인하려 하지만 그녀를 맞이하는 것은 지워진 비디오 테잎, 감쪽같이 지워진 가족 사진, 아무것도 쓰여지지 않은 일기장 뿐! 게다가 그녀의 친구, 이웃은 물론 남편마저 샘을 기억하지 못하는데… 어떻게 이런 일이? 흔적조차 지워진 기억과 필사적으로 싸우던 그녀 앞에 어디에서도 찾을 수 없던 단서 하나가 놓여지게 되는데…
사춘기에 접어든 주인공 Mikloss에게 일상 속 마주하는 다양한 상황은 성적 호기심과 충동으로 이어진다. 이러한 Mikloss의 성적 호기심과 충동들은 자신의 형이 자위하는 모습을 몰래 지켜보며 흥분하는 것으로 이어지게 되고, Mikloss 형은 자신을 몰래 지켜보는 동생의 모습에 충격을 받고 집 밖으로 뛰쳐나가 교통 사고를 당하고 죽기에 이른다. Mikloss는 자신이 형의 죽음에 깊은 슬픔과 죄책감을 느끼지만... 그의 성적 호기심과 충동을 더욱 부채질 하는 결과로 이어지고, 낯선 남자와의 야외 크루징, 형의 임신한 여자친구와의 관계, 절친 댄의 여자친구와의 관계로까지 이어지며 끝이 없는 소용돌이에 휘말리게 된다. 결국 Mikloss는 자신의 모습에 참담함을 느끼고 절친 댄에게 사실을 털어 놓게되는데, 댄은 질투심에 Mikloss에게 분노하게 되는데...
자전거 택배 일을 하는 헬렌은 얼마 전 당한 교통사고로 인한 트라우마에 시달리고 있다. 그러던 어느 날, 헬렌은 자신이 밤사이 어딘가에 다녀온 것만 같은 느낌을 갖게 되지만 아무 것도 기억해낼 수 없는 이상한 현상을 겪게 된다. 계속되는 이상한 현상들에 병원을 찾게 된 헬렌은 담당의사로부터 MRI 촬영 결과 자신이 쌍생아였고 쌍생아의 사체 일부가 그녀의 몸 속에 종양화되어 남아 있다는 충격적인 이야기를 듣게 된다. 그 후 헬렌의 몸상태는 점점 더 악화되기 시작해 자신도 모르는 사이에 폭력적이고 괴기스러운 행동들을 하게 되자 두려운 마음에 이 사실을 자신의 가장 친한 친구인 몰리에게 털어놓게 되는데...
비와 안개의 나라로 알려진 영국 날씨, 정상적인 날씨를 위해 작동 중인 기상안전보호 프로그램에 이상이 생긴다. 날씨는 국가 안보와 밀접한 관련이 있기 때문에, '마더(mother): 짐 브로드벤트 분)'라 불리는 영국 첩보국장은 일급 비밀요원 존 스티드(John Steed: 랄프 피네스 분)를 시켜 이 사건을 조사하게 한다. 존은 중절모와 잘 다듬어진 테일러 양복을 입은 전형적인 영국 신사. 어떤 상황에서도 절대 흥분하지 않는 그는 사안이 사안인지라 날씨에 능통한 기상학 박사 에마 필(Emma Peel: 우마 써먼 분)을 파트너 삼아 사건을 조사한다. 존과 에마는 유력한 용의자로 의심되는 어거스트 드 윈터 박사(Sir August de Wynter: 숀 코넬리 분)를 찾아가고 여기서 존은 에마와 똑같은 사람의 공격을 받는다. 그러나 이는 어거스트가 에마와 똑같은 인물을 복제해 사람들을 혼란케 하고 에마를 위험에 몰아넣어서 자기 편으로 삼고자 하는 전략이다. 어거스트의 진짜 목적은 기괴한 날씨를 수단삼아 전 세계를 혼란에 빠뜨리고, 자기가 직접 날씨를 조작, 이를 팔아서 부와 권력을 손에 쥐려하는데 있다. 어거스트와 무시무시한 음모를 막고 평화를 지키려는 존과 에마의 싸움은 시작되었다.