Galaktikas liktenis ir niknāko sāncenšu – Aiovas pašpuikas un piedzīvojumu meklētāja Džeimsa Kērka (Kriss Pains) un planētas Vulkāns iemītnieka – neatlaidīgā un apņēmīgā Spoka rokās.

Atriebēji ir sakauti kaujā ar Ultronu. Seši no varoņiem ir krituši kaujā un pār pasauli tagad valda Ultrona armija. Taču karš nav zaudēts, varoņu bērni ir gatavi cīnīties!