Podczas jednego z nagrań Swan zwraca uwagę na Winslowa , młodego muzycznego geniusza, twórcę kantaty inspirowanej Faustem. Wykorzystując jego naiwność i ufność, producent wykrada mu to dzieło, a kiedy Winslow usiłuje upomnieć się o swoje prawa, Swan wrabia go w przestępstwo, w wyniku czego młody muzyk zostaje skazany na dożywocie i ląduje w Sing Sing. Wkrótce potem Winslow w ramach więziennego eksperymentu zostaje pozbawiony zębów, a po ucieczce i zakradnięciu się do posiadłości Swana ulega wypadkowi, w którym jego twarz zostaje zeszpecona, a struny głosowe zniszczone. Skryty za metalową maską, zasłonięty czarną peleryną, staje się aniołem zemsty i zabija wszystkich, którzy bezprawnie wykorzystują jego muzykę – napisaną specjalnie dla Phoenix , piosenkarki, w której się kocha. Jego vendetta nie może jednak doprowadzić do szczęśliwego zakończenia, ponieważ wcześniej, zmanipulowany, zgodził się podpisać własną krwią pakt, w którym oddał swoją duszę w posiadanie Swana
Dyrektor nowojorskiego teatru rewiowego Martin Cortland (Robert Benchley), chce bliżej poznać jedną ze swych tancerek - Sheilę Winthrop (Rita Hayworth). Kupuje jej bransoletkę z brylantami i napisem "Dla mojej ukochanej Sheili". Złoty klejnot znajduje przypadkowo jego żona i grozi rozwodem. Cortland próbuje ją przekonać, że biżuterię kupił choreograf Robert Curtis (Fred Astaire). Zaprasza oboje na przyjęcie, podczas którego Robert oficjalnie wręcza bransoletkę tancerce. Nazajutrz prasa pisze o ich zaręczynach. Na wieść o tym zjawia się prawdziwy narzeczony dziewczyny, kapitan Tom Barton (John Hubbard). W tej sytuacji choreograf ucieka do koszar, bo właśnie dostał powołanie do wojska. Niestety w jednostce znów spotyka Toma
El, młody człowiek z nowojorskiego Queens, pracuje w sklepie obuwniczym swojej zmarłej matki, który prowadzi jego surowy ojczym Trey. Każe mu on wykonywać wszystkie cięższe prace, chłopak jest również przedmiotem nieustannych kpin ze strony przyrodnich braci. Pomimo tego stara się zrealizować swoje marzenie o zawodzie projektanta butów.
Opowieść o grupie studentów prestiżowej nowojorskiej akademii sztuki, których życie wypełnia przemożne pragnienie, by odmienić los i zrobić prawdziwą karierę. Morderczy trening, ulotne marzenia, miłość i pasja stanowią tło dla popisów muzycznych i tanecznych. Ile nasi bohaterowie są w stanie poświęcić dla tytułowej sławy? Jak wysoką cenę są gotowi zapłacić?