Peter LaFleur (Vince Vaughn) on keskmise pankrotti mineva keskuse Joe võimla omanik. Spordisaali klientuur on hõre ja sinna kuulub Steve "Piraat" - mees, kes arvab, et ta on piraat; Justin Redman, krapsakas poiss, kes unistab muljetada cheerleaderist, kes on tema võimalustest valgusaastate kaugusel; Gordon Pibb, rasvunud spordifänn; Owen, noormees ilma paljude tuledeta; ja Dwight Baumgarten, suitsetajast teadlik inimene, kellel pole õrna aimugi. Peetri alandlikule jõusaalile heidab pilgu White Goodman (Ben Stiller), spordistaar ja egotsentriline jõusaali Globe - jõusaali särava templi omanik Globe.

Spiooniagentuuri Kontroll peakorterit rünnatakse ning nende agentide võrk paljastatakse. Ülemal (Alan Arkin) pole pärast seda muud valikut, kui saata järgmisele missioonile kohmakas analüütik Maxwell Smart (Steve Carell), kes on unistanud alati koostööst agentuuri superstaari, agent 23-ga (Dwayne "The Rock" Johnson). Selle asemel saab tema partneriks imeilus, ent surmav agent 99 (Anne Hathaway). Väheste kogemustega Smart, kes on lisaks tehnilistele abivahenditele relvastatud vaid enda piiritu entusiasmiga, peab nüüd vastu astuma kuritegelikule organisatsioonile KAOS ning selle ohtlikule liidrile Siegfriedile (Terence Stamp).