싱글맘 사오리는 아들 미나토의 행동에서 이상 기운을 감지한다. 용기를 내 찾아간 학교에서 상담을 진행한 날 이후 선생님과 학생들의 분위기가 심상치 않게 흐르기 시작하고. 한편 사오리는 친구들로부터 따돌림을 당하고 있는 미나토의 친구 요리의 존재를 알게 되고 자신이 아는 아들의 모습과 사람들이 아는 아들의 모습이 다르다는 사실을 어렴풋이 깨닫는데… 태풍이 몰아치던 어느 날, 아무도 몰랐던 진실이 드러난다.

멕시코 국경 근처 텍사스에서 한 남자가 총에 맞아 사망한다. 숨진 남자는 멕시코인 ‘멜키아데스 에스트라다’이며, 그의 시신은 급하게 매장된다. 멜키아데스와 친형제처럼 지내던 ‘피트’는 갑작스러운 친구의 죽음으로 괴로워한다. 그런데 피트는 멜키아데스의 죽음이 국경수비대원 ‘마이크‘의 오발로 인한 사고였단 사실을 알게 된다. 하지만 국경수비대원들이 이 사실을 알면서도 사건을 은폐하려 하자, 피트는 친구를 죽음으로 내몬 마이크를 납치하기에 이른다. 그리고 마이크와 함께 멜키아데스의 흔적을 찾아 기나긴 여정을 시작한다.

신경 정신과 의사 샘 포스터는 동료 여의사가 치료하던 환자 헨리 레썸의 상담을 맡게 된다. 부모를 죽였다는 극심한 죄책감속에 살고 있는 미술대학생 헨리는 자신의 생일날인 며칠 뒤 토요일에 자살하겠다는 말을 남기고 사라진다. 샘은 헨리를 돕기위해 그를 찾아 나서지만, 그때부터 샘의 악몽과 혼란은 시작된다.

기병대가 머물러있는 홈볼트 요새에 디프테리아가 만연하자 주지사와 그의 일행들, 의사와 목사 그리고 손실된 병력을 보충하기위한 보충병력들이 전염병을 치료할 의약품을 싣고 홈 볼트 요새로 향한다.가는 도중 정차한 역에서 살인 혐의로 수배중이었던 디킨(챨스 브론슨)이 사기 도박을 벌이다 걸려든다. 홈볼트 요새에 체포되어 구금증인 악당 칼 혼을 이송한다는 명복으로 기차에 탑승하려했던 보안관은 군용열차에 민간인을 태울수 없다는 거부를 당하던 차에 살인 방화범 디킨의 이송을 명분 삼아 동승한다. 그리고 운행중 알수 없는 사고가 계속 발생한다. 목사의 실종, 화부의 추락, 장교 두명의 실종, 의사의 급사등등....그리고 군인들이 타고 있던 기차가 언덕길에서 갑자기 연결이 끊어지면서 언덕 밑으로 굴러 모두 몰살을 하고 만다. 사실 그 기차에는 의약품 수송이 아니라 정부에서 도난 당했던 라이플 300정과 폭약등의 무기류가 잔뜩 실려 있었고 이 무기를 인디언들에게 넘겨주는 대가로 인디언들이 살고 있는곳에 매장되어 있던 엄청난 양의 금맥을 차지하기 위해 주지사와 보안관이 꾸민 음모가 숨어 있었던 것이다. 디킨 역시 살인범이 아니라 정부의 연방 요원으로서 그들을 잡기위해 위장 투입된 것이었다.

사랑하는 여자를 위해 악마와의 거래로 젊음을 얻게 된 파르나서스 박사. 대신 아이가 태어나면 16번째 생일날 그에게 바쳐야 한다. 약속한 날이 다가오자 파르나서스 박사는 또 한번 악마와 내기를 한다. 바로 '5명의 영혼을 먼저 사로잡는 것.' 이때 등장한 정체불명의 매력적인 사기꾼 토니는 파르나서스 박사와 함께 딸을 구하기 위해 현실과 상상을 넘나드는 모험을 떠나게 되는데…..

오랫동안 고향을 떠나 배우로 활동하던 귀족 로렌스(베네치오 델 토로)가 동생이 알 수 없는 괴수에게 살해당하는 사건이 일어나자 아버지(안소니 홉킨스)가 있는 고향으로 돌아온다. 동생의 사건에 대해서 조사하던 그 역시 예상치 못한 괴수의 공격을 받고 점차 늑대인간으로 변하며 마을을 공포로 떨게 만드는데…