지원했던 8개 대학에서 모조리 입학 불합격 판정을 받은 고교졸업반 바틀비 게인스, 일명 'B'는 비슷한 처지의 친구들과 고민에 빠진다. 어떻게 이 난관을 극복하여 대학 커리어도 쌓고 여자친구에게도 당당해 질 수 있을 것인가? 이들이 내린 결론은 단 하나. 직접 대학을 설립하는 것이다! 단순히 자신들을 위해 '사우스 하몬 기술대학교'라는 가짜 대학을 오픈한 첫날, B와 친구들은 깜짝 놀랄 사실을 발견한다. 자기들처럼 대입 불합격 통지서를 받았던 엄청난 수의 사람들이 이 대학 입학을 위해 찾아온 것이다. 이제 상황은 겉잡을 수 없이 돌아가고, 주위의 명문대학생들이 의혹의 눈초리를 보내는 가운데, B와 친구들은 '학생이 곧 교수'라는 황당한 룰을 설정해 이 가짜 대학을 유지해 가는데...

부잣집 외아들에다 부동산에 관해 천부적인 재질을 타고난 가더드 볼트(Goddard Bolt: 멜 브룩스 분). LA 슬럼가의 반을 소유하고 있는 그는 나머지 반까지 몽땅 사들여 볼트센터라는 세계적인 규모의 위락시설을 만들 계획에 착수한다. 이때 그의 경쟁자이자 슬럼가의 나머지 반을 소유하고 있는 크로스웰(Vance Crasswell: 제프리 탬버 분)이란 작자가 희한한 내기를 걸어온다. 볼트가 무일푼으로 거리에서 30일 동안 살아낼 수만 있다면 자신의 몫을 주겠다고 제의해 온 것이다. 집과 하인, 돈과 변호사, 호화판 리무진 등 모든 것을 등지고 거리로 나선 볼트는 처음에는 곤란을 겪지만 곧 구걸도 하고 거지들에게 빌붙어 먹는 생활에 적응해 가고, 이 생활에 묘한 쾌감까지 느끼게 되는데...