Na década de 20, David Aaronson e Maximillian Bercouicz, dois amigos de origem judaica, crescem juntos cometendo pequenos crimes nas ruas do Lower East Side, Nova Iorque. Gradualmente, estes crimes assumem proporções maiores e a máfia judaica passa a ter tanta força que os amigos do passado se tornam rivais.

Após o fim de um relacionamento, um casal tenta apagar as más recordações através de uma nova técnica de lavagem cerebral que fará com que, literalmente, se esqueçam um do outro. Porém, a meio do procedimento, as coisas acabam por se complicar.