Tímida professora, em busca de seu cãozinho perdido, é transportada para uma terra mágica onde recebe a ajuda de um espantalho, um homem de lata e um leão covarde.
Quando o capitão surpreendente (Kinnear) é sequestrado por Casanova Frankenstein (Rush) um grupo de super-heróis se combinam para criar um plano. Mas estes não são super-heróis normais. Agora, o grupo, que incluem tais heróis como Mr. Furious (Stiller), The Shoveller (Macy) e The Raja Blue (Azaria) deve colocar todos os poderes juntos para salvar todos que conhecemos e amamos.
Benito González (Javier Bardem) sonha com dinheiro, poder e, sobretudo, sexo. Além de sexo, um de seus desejos é construir um grande e fálico arranha-céu, o que consegue quando se casa com a filha de um milionário. Ele está feliz com a riqueza, mas um acidente e uma série de outros acontecimentos farão com que repense o modo como vê o mundo e trata as pessoas.