Kui Rooma imperaator Marcus Aurelius sureb otsustab ta, et võim Roomas peab minema kindral Maximuse ja senati kätte. Marcuse võimujanuline poeg ei saa sellega leppida ning laseb Maximuse pere tappa ja annab korralduse Maximus hukata, kuid ta suudab riigist põgeneda. Proximo orjastab ta ja teeb tast gladiaatori. Maximust hoiab elus ainult tema kättemaksu iha. Tema võimalus saabub, kui ta saadetakse Roomasse Colosseumisse suurele gladiaatorite võitlusele. Rooma jõudes alustab ta kohe oma kättemaksu plaani elluviimist.

Joel (Jim Carrey) ning Clementine (Kate Winslet) on paar, kel on olnud küllaltki rahutu ning omapärane suhe. Kuid ühel päeval laseb Clementine kõik nende ühised mälestused enda peast eemaldada. Suurde masendusse langenud Joel pöördub seepeale Dr. Mierzwaiki (Tom Wilkinson) poole ning laseb Clementine'l ka enda peast kaduda. Protsessi käigus, kui Joel'i mälu tasapisi kustub, avastab ta nende ammu ununenud kire ning üritab seepärast veel alles oleva mälu alles jätta. Nüüd on Dr. Mierzwaikil ning tema meeskonnal tükk tegemist, et protseduur peatada ...