Dykumoje, kur demonai ir žmonės kovoja dėl vandens, demonų princas Belzebubas ir šerifas Rao surengia ekspediciją, siekdami surasti legendinę vietą, kurioje, kaip pasakojama, yra milžiniškas vandens šaltinis.
Anksti tapęs našlaičiu Peteris Parkeris gyvena Niujorke su savo mylima teta May ir dėde Benu. Peteris - paprastas moksleivis, dirba mokyklos laikraštyje fotografu, svajoja apie žaviąją Mary Jane Watson ir laiką leidžia su draugužiu Harry Osborn. Mokyklos ekskursijos į mokslinių tyrimų laboratoriją metu Peteriui įkanda genetiškai pakeistas voras.
„Vyrai juodais drabužiais" - tai slaptos, neoficialios organizacijos agentai, kurie rūpinasi viskuo, kas susiję su kitų galaktikų gyventojais Žemėje. Jų pagrindinis uždavinys - prižiūrėti ateivius, kad nebūtų kokių nors pavojingų netikėtumų. Tų ateivių vien Manhatane yra daugiau nei 1500, o ir pats Dennisas Rodmanas yra "iš tos planetos".... Agentai „K" (Tommy Lee Jones) ir "J" (Will Smith) vieni geriausių organizacijoje, todėl jiems ir atitenka užduotis susekti ateivius, kurie nori suvienyti dvi galaktikas ir kelia grėsmę mūsų planetai. Ateiviai savo rezidenciją įkūrę Niujorke. Jei agentams nepasiseks, Žemė bus sunaikinta. Veiksmas prasideda nuo Agento Z atsiųsto įspėjimo, kad Niujorkui gresia bjauraus vabalo antpuolis. Vabalas apsigyvenęs fermerio kūne, taigi „K" ir „J" užduotis - rasti ir sunaikinti ateivį vabalą, kol šis nesunaikino Žemės.
Tolimoje žmonijos ateityje, Geležinio miesto metalo laužo supirktuvėje likimo valiai paliktą Alitą suranda Ido – kibernetikos daktaras. Alita ne tik nepamena, kas ji tokia, bet ir neturi jokio suvokimo apie ją supantį pasaulį. Viskas Alitai yra nauja, kiekviena patirtis yra pirmoji gyvenime. Kol Alita mokosi gyventi savo naują gyvenimą ir susipažįsta su klastingomis Geležinio miesto gatvėmis, Ido mėgina apsaugoti merginą nuo jos paslaptingos praeities, tačiau naujasis merginos draugas Hugo pasielgia priešingai: priverčia ją prisiminti. Kai Alitą pradeda sekti mirtinai pavojinga armija, tuomet mergina supranta, kad ji – ypatinga kovotoja. Ir ji privalo apsaugoti mylimus žmones. Ir turi surasti atsakymą: kas ji tokia. Alita ryžtasi kelionei, kurios metu teks įveikti tamsią bei korumpuotą šio pasaulio neteisybę ir suvokti, kad šį pasaulį dar galima išgelbėti.
Buvęs kovos su nelegaliais ateiviais būrio agentas K – jau pensininkas ir gyvena paprasto piliečio gyvenimą. Jam ištrinta atmintis, todėl jis nieko neprisimena apie ankstesnę savo veiklą. O agentas J tęsia darbą agentūroje „Vyrai juodais drabužiais“, kuri ir toliau rūpinasi ateivių reikalais. Tirdamas iš pirmo žvilgsnio paprastą nusikaltimą, J susiduria su sąmokslu, rengiamu žaviosios Serlynos. Išaiškėja, kad ji – košmariško pabaisos maskuotė. Serlyna užgrobia agentūrą „Vyrai juodais drabužiais“. Agentui J lieka vienintelis žmogus, į kurį gali kreiptis pagalbos. Tai – buvęs jo partneris. Tik dviese jie pajėgtų nutraukti Žemės naikinimo operaciją.
Gotemo miesto juodasis sargas susiduria su niekingu duetu: Dviveidžiu ir Ridleriu. Dviveidis nepagrįstai kaltina Betmeną dėl nelaimingo įvykio teismo salėje, po kurio jam buvo sužalota pusė veido. Kompiuterių genijus Riddleris, anksčiau dirbęs Briuso Veino kompanijoje, sukuria mechanizmą, kurio pagalba gali perimti informaciją iš bet kurio Gotemo gyventojo smegenų, tame tarpe ir Briuso Veino, kuris nenori, kad paaiškėtų jo slaptoji pusė. Buvusio cirko akrobato Diko Greisono šeimą nužudė Dviveidis, tad jis tampa Veino apsauginiu ir Betmeno naujuoju partneriu Robinu.
Betmenas ir Robinas dar turi dėl ko kovoti – jie turi išgelbėti pasaulį nuo pražūtingos minties įgyvendinimo – užšaldyti pasaulį. Be to reikia skubiai rasti vaistus, kuriais būtų galima išgydyti mirtinai sergantį Alfredą.