A história de um inventor que, enlouquecido após sofrer uma grande traição, muda completamente o rumo de sua vida, tornando-se um palhaço cuja atração principal é levar tapas de todos os outros palhaços. Ele se apaixona por uma outra artista do circo, e aqueles que o traíram entram em sua vida mais uma vez...

Nos anos 60, após o seu maior inimigo, Dr. Evil, se congelar numa cápsula criogénica para evitar ser capturado, o agente Austin Powers, o galã dos Serviços Secretos Britânicos, oferece-se para fazer o mesmo e estar a postos para quando o maléfico vilão voltar à activa, o que só acontece trinta anos mais tarde. Agora, ambos têm de se adaptar ao mundo moderno, à medida que se preparam para a batalha final.

Já fazem 3 anos desde o último confronto entre Austin Powers (Mike Myers) e seu arquiinimigo Dr. Evil (Mike Myers), que fez com que Evil e seu comparsa Mini-Me (Verne Troyer) fossem levados à prisão. Entretanto, a dupla consegue escapar da penitenciária e, juntamente com Goldmember (Mike Myers), elabora mais um arrojado plano de dominação mundial, que envolve uma viagem no tempo e ainda o sequestro de Nigel Powers (Michael Caine), pai de Austin e o mais renomado espião de todos os tempos. Austin também viaja no tempo para deter os planos do trio de vilões, reencontrando em 1975 uma antiga namorada, Foxxy Cleopatra (Beyoncé Knowles), que o ajudará em seus planos.

Num mundo onde humanos e ursos convivem normalmente, Beary é um pequeno urso de 10 anos que foi adotado por uma família humana. Decidido a conhecer suas origens, Beary deixa sua casa e acaba encontrando no Tennesee os Ursos Caipiras, banda atualmente extinta que fez muito sucesso nos anos 70. Com a ajuda de Beary, a banda é reunida novamente para um concerto beneficiente.

Uma garota de 18 anos tenta perder a sua virgindade na última noite antes de terminar o Ensino Médio!, Um Filme que com certeza voce ira dar muita risada.