Mary Daisy Dinkle (Toni Collette) é uma menina solitária de oito anos, que vive em Melbourne, na Austrália. Max Jerry Horovitz (Philip Seymour Hoffman) tem 44 anos e vive em Nova York. Obeso e também solitário, ele tem Síndrome de Asperger. Mesmo com tamanha distância e a diferença de idade existente entre eles, Mary e Max desenvolvem uma forte amizade, que transcorre de acordo com os altos e baixos da vida.

Guy (Frank Whaley) é um universitário recém-formado em cinema que pensa ter chegado seu grande momento quando é contratado como assistente de um grande produtor, Buddy Ackerman (Kevin Spacey). Entretanto o que era sonho se torna um pesadelo quando Buddy que o trata da pior maneira possível. Porém, os acontecimentos tomam outro rumo quando o jovem subordinado decide seqüestrar seu chefe, para revidar as humilhações sofridas.

À medida que três gerações de uma família em uma cidade pequena do Texas se encontram em um funeral, descobrimos segredos hilários e tristes dessas vidas sórdidas.