این فیلم برگرفته شده از یکی از نمایشنامه‌های شکسپیر می باشد که به شکل مدرن و در میان دانش آموزان دبیرستانی به اجرا در می آید.
داستان فیلم درباره گروهی از دانش آموزان دبیرستانی است که در جنوب کالیفرنیا بزرگ شده اند. داستان بر اساس ماجراجویی های واقعی آنها است…
«لری دیلی» (استیلر) کاری را به عنوان نگهبان شب موزه‌ی تاریخ طبیعی قبول می‌کند اما در نخستین شب نگهبانی‌اش در می‌یابد که چه کار مشکلی دارد: شب که فرا می‌رسد یک طلسم مصری، اشیا و فیگورهای مومی را زنده می‌کند!....