长年在修女会中修行的维莉蒂安娜（Silvia Pinal 饰）即将立誓归宗，嬷嬷建议她在仪式前探望资助人叔叔海麦，维莉蒂安娜前往叔叔在乡间的大宅，岂料海麦因她酷似自己妻子而动情，维莉蒂安娜短暂停留后即将返回修女会，在动身的前夜，海麦央求她穿上了妻子的婚纱并向维莉蒂安娜求婚，被拒后指使女仆用药麻醉了她。第二天海麦自杀身亡，维莉蒂安娜返回大宅决定留下，海麦的私生子何塞（Francisco Rabal 饰）携女友也来到大宅，马上雇人重整荒芜田地，同时维莉蒂安娜邀请一些流浪汉与病乞共享大宅，维莉蒂安娜照顾他们的生活，带领他们虔诚祷告，试图为他们提供神的帮助。何塞的女友大感失落宣布分手，趁维莉蒂安娜与何塞进城的功夫，病乞和流浪汉们登堂入室，将大宅搞得一团混乱。

飓风正在侵袭美国新奥尔良，一位病危的老妇睁开了她的睡眼。老妇名叫戴茜，她叫女儿凯若琳 为她阅读一本日记。这本日记的作者叫本杰明•巴顿。本杰明出生在第一次世界大战停战之时，但生来便像个老人的他被父亲当作怪物，被遗弃在了养老院。本杰明在养老院与老人们一起生活。但谁都没有想到，本杰明逆向发育——越活越年轻！也许“越活越年轻”是某些人的梦想，但真正这样成长的本杰明却有了别人无法理解的烦恼与快乐。穿越半世纪的世界变革，本杰明身处其中，感受别人感受不到的感受。

18岁的叛逆男孩伊恩（萨姆•赖利 Sam Riley 饰）最喜欢做的事就是把自己关在房间里听着摇滚乐，对着镜子为自己画眼线。在他的眼中，家乡小镇死气沉沉，毫无出路，而喊出人生真谛的摇滚乐才会使得人的青春有着那么点儿乐趣。这日，伊恩前往伦敦观看著名摇滚乐队性枪手的演出。伊恩似乎天生就是为了摇滚活着，他在演出会现场结识了性枪手的三位成员，当时正在寻找主唱的他们认定了伊恩就是最佳人选。于是，男孩伊恩开始了他的摇滚之路。

弗兰肯斯坦（科林·克利夫 Colin Clive 饰）是一个天才科学家，他想像上帝一样创造生命，于是不顾学校教授的反对，离开了大学，和助手到山上的一座古堡里做人体实验。他从墓地等地方找来了各种人体残肢，还从学校实验室偷了一颗大脑，利用这些制造出一具人体。他的未婚妻伊丽莎 白（梅·克拉克 Mae Clarke 饰）出于担心，就与好友（约翰·博尔斯 John Boles 饰）和学校教授一同去古堡实验室找弗兰肯斯坦。正是在这个暴风雨之夜，弗兰肯斯坦的人体实验完成了——他利用雷电让手术台上的躯体有了生命。然而几天后，这个由科学家创造出来的怪物开始不受控制，他先是把科学家的助手杀死，又开始攻击教授和科学家。 　　于是，身心俱疲的科学家被接了回家，并且开始筹备婚礼，而怪物则留给教授处理。但是怪物却把教授杀死了，从实验台上逃了出来，一步一步走近村庄，还把一个小女孩淹死。正在举行婚礼的弗兰肯斯坦对此浑然不知……

　　机器人安德鲁是尼尔家四代人的管家。原本尼尔一家只是当他一部机器来使用，但大家渐渐发现安德鲁不只是一个家务机器这么简单，他在日常还会和他们一起欢笑，懂得人类的习俗，体会人类的情感。 　　安德鲁在尼尔家的女儿很小的时候就喜欢上她了，但由于没有他没有安装感觉模块，他任由她嫁给了一个错误的人。由于没有感觉，安德鲁可以在海边独自一人盖一栋房子生活。知道某天，他遇上了机械专家、科学狂人，为他安装上了感觉模块。 　　至此，安德鲁才体会到什么是吃醋、什么是恋爱。经过一番努力，安德鲁终于完全融入了人类社会。最终，他和自己相爱的人得以长厢厮守，并在垂垂老矣时幸福死去……

　　影片开始是纪录片风格的打斗场面：一群蝎子跟老鼠对抗；接着呈现出游击队跟主教军的斗争；贯串全片多是违反一般常规的视觉形象，而自由的程度也大得惊人 ：发怒的蝎子、维苏威火山喷出的熔岩和带有纪录性的场面；极端超现实场面、标新立异的场面交替出现：如一头母牛躺在一个年轻女孩的床上；基督变成了性虐待狂患者；作父亲的毫无感觉地开枪射杀自己的小孩，当仆人房舍起火，他却置之不理，甚至一辆牛车穿入房间，他也视若无睹；爱人们朝夕渴望相聚，但见面后却感到无所适从，只有进行集体损毁，将犁耙、长颈鹿、圣诞树焚烧；两个主教从楼上被仍了下来。更有甚者，一对爱人的眼睛被挤出，手被咬掉，在一条狭窄街道的碎石上翻滚着，同时可以听见艾吕声音唱到“爱情，爱情，爱情呀！”一种近乎神秘的爱情概念作为一种可以改变一切的，可以为人们赎罪的东西……

拉尔夫·伯顿是一名矿工，由于坍塌被困数天。当他最终设法自己挖出来时，他意识到所有人类似乎都在一次核大屠杀中被摧毁了。他前往纽约市，只发现那里空无一人。他在那里开始新的生活，直到他惊讶地发现萨拉·克兰达尔也幸存下来了。他们一起形成了亲密的友谊，直到本森·萨克成功将他的小船驶入城市港口。此时，三人之间的紧张关系加剧，特别是萨克，他是白人，而伯顿是黑人。