Weil sie nach der x-ten Ablehnung keine Aussicht haben, in einem College aufgenommen zu werden, geben sich Bartleby "G" Gaines und seine Kumpels nach Abschluss der Highschool kreativ': Sie eröffnen in einem leerstehenden Krankenhaus einfach ihre eigene Uni - das South Harmon Institute of Technology - mit einem Onkel eines Kumpels als Direktor. Wider Erwarten wird das College zum Erfolg: Hunderte anderer abgelehnter Hochschüler verlangen nach Einlass.

Nachdem er von einer genetisch veränderten Libelle gebissen wurde, bekommt der Außenseiter Rick Riker Superkräfte und besitzt von nun an unglaubliche Körperkraft und eine gepanzerte Haut. Rick beschließt seine Superkräfte für das Gute einzusetzen und geht unter dem Namen "The Dragonfly" auf Verbrecherjagd. Sein Gegenpart ist der gefürchtete Bösewicht Lou Landers, der nach einem fehlgeschlagenen Experiment die Gabe besitzt, Menschen die Lebenskräfte zu entziehen. Wird Riker den Bösewicht besiegen können?