През 1860 година идва краят на династията Токугава. Самураят Санджуро Кувабатаке остава без господар. Ронинът е изправен пред един променящ се свят, в който търговците изместват самураите, а огнестрелното оръжие - мечовете. Бродейки наслуки Санджуро попада в малък град, тероризиран от две банди, оспорващи си търговията с коприна и хазарта. Гостилничарят съветва самурая да напусне мястото, колкото се може по-бързо.

Филмът не случайно създава у зрителя асоциации с уестърните, с техните герои индивидуалисти. Тези асоциации са толкова силни, че на фестивала във Венция, където беше представен този филм по аналогия с "уестърн" се появи новата дума "ийстърн".

Могъщият военачалник Шин Ген е станал легендарен, както и девизът, украсяващ бойните му знамена, "бърз като вятъра, тих като гората, свиреп като огъня, непоклатим като планината." След като бива ранен смъртоносно, Шин Ген заповядва на клана си да намери двойник, който да го замести и да пази в тайна смъртта му, за да се предпазят от врагове. Кагемуша е дребен престъпник, който е трябвало по някакъв начин да се превърне във велик водач и да командва 25 000 самураи.