상하이 익스프레스의 많은 승객들은 내전으로 인해 여행이 예상보다 3일이 더 걸릴지도 모른다는 사실보다 유명인 상하이 릴리(마를렌 디트리히 분)에 관심이 더 많다. 영국 군의사인 도날드 하비(클라이브 브룩 분)은 릴리가 유명해지기 전부터 그녀를 알고 지냈다. 이 때 중국 열차강도가 기차를 공격하고 하비가 인질로 잡히게 되는데...

매사에 꼬치꼬치 따지고 분석하길 좋아하는 보험회사 손해 사정사 루벤 페퍼 (벤 스틸러)는 결혼 후 신혼 여행지에서 자신의 부인이 프랑스인 스쿠버 강사와 바람을 피는 장면을 목격하게 된다. 충격을 받은 루벤 페퍼는 이 일로 인해 가뜩이나 소심했던 성격이 더욱 더 매사에 꼼꼼하고 조심하는 소심남으로 변모한다. 상심해서 집에 돌아온 그는 우연히 들른 한 파티장에서 웨이트리스로 일하는 중학교 동창 폴리 (제니퍼 애니스톤)를 만난다. 학창시절엔 공부 잘하고 똑똑했던 폴리였지만 성인이 된 그녀는 허리에 커다란 문신을 새기고 살사 춤을 즐기며 자유로운 삶을 쫓는 히피같은 여자로 변해있었다. 자기와는 전혀 어울리지 않는 폴리에게 뜻밖의 호감을 갖게된 루벤은 그녀와의 데이트를 감행한다. 평소 안전 지상주의로 살아온 그로서는 상당한 모험을 감행 하는 것이었다. 그러한 모험은 현실로 나타나 폴리와의 데이트는 과민성 대장 증후군을 앓고 있는 그에게 설사병을 안겨주는 등 여러 가지 부작용을 낳게 되고 루벤의 주위 사람들도 어울리지않는 두 사람의 만남에 걱정을 하게 된다. 설상가상으로 프랑스인 스쿠버 강사와 눈이 맞아 신혼 여행지에 눌러 앉았던 루벤의 전 부인 리사 마저 재결합을 원한다며 돌아오게 되는데..

어제가 오늘 같고, 오늘이 어제 같은 무료한 일상을 지내고 있는 구두수선공 맥스. 어느 날 수선을 맡긴 구두의 주인을 기다리며 지루해진 맥스는 구두를 슬쩍 신어본다. 구두 주인으로 모습이 변해버린 맥스! 그는 신발을 신으면 그 사람으로 변신하는 특별한 능력을 얻게 된다. 맥스는 초딩부터 훈남까지 온갖 모습으로 변신하며 색다른 하루를 살아가기 시작한다. 하지만 즐거움도 잠시, 그의 앞에 놓인 수십 켤레의 신발들을 둘러싸고 엄청난 사건들이 벌어지기 시작하는데… 맥스의 신이 내린 신나는 하루가 시작된다!

초영웅을 꿈꾸고 있는 '퓨리어스'(벤스틸러), '블루라자'(행크 아자리아), '쇼블러' 삼총사는 악당의 무리가 나타나 시민들을 괴롭히고 있는 현장에 번번히 출동하지만 악을 응징하기는 커녕 늘 우스운 꼴로 그들에게 되당하기만 한다. 수퍼영웅이 되길 꿈꾸는 이들은 사실 각각 폐차처리장, 초라한 웨딩숍, 공사장에서 일하고 있는 블루칼라계층으로 흔히 사람들에게 수퍼루저(losers)라 업신여김 당하는 자들이다. 경찰마저 이들을 멸시하며 놀림감으로 여긴다. 한편 이 도시의 진정한 초영웅으로 추앙받고 있는 캡틴 어메이징(그렉 키니어)은 슈퍼맨이나 배트맨처럼 얻는 것 없이 선행을 베푸는 고전적 영웅상과는 많이 동떨어져있다. 캡틴 어메이징의 옷 위엔 코카콜라나 혼다의 광고 패치가 덕지덕지 붙어있다. 그는 악의 무리를 응징하는 자신의 선행을 빌미 삼아 광고주를 끌어들이고 돈을 버는 상업적 존재인 것이다. 한번 선행을 하여 언론에 노출될 때마다 자신의 상업적 가치가 올라가고 그럼으로써 더 많은 광고주들에게 고용될 수 있는 셈이다. 이 캡틴 어메이징이 악당 카사노바에게 포로로 잡히게 되자 슈퍼영웅이 되길 원하는 슈퍼루저 삼총사는 캡틴 어메이징을 구출해 내기 위한 작전을 짜기 시작한다. 화가 나면 무지막지한 힘을 발산하는 퓨리어스, 포크가 주무기인 블루라자, 공사판에서 연마한 삽질 솜씨로 악을 응징하려는 쇼블러 그리고 그 외, 지독한 방귀가 주특기인 스플린, 아무도 자신을 보지 않을 때 투명해질 수 있는 신비한 능력을 가진 흑인소년 등. 이들 황당한 재주를 가진 초영웅지망생들은 과연 도시와 캡틴 어메이징을 구해내고 수퍼영웅이 될 수 있을지?