Innbyggere i et isolert innlandsområde i California blir vitner til en uhyggelig og skremmende oppdagelse etter at tilfeldige gjenstander faller fra himmelen.

Michael Jordan treffer, Snurre Sprett takler og Looney Tunes-stjernene hyler i en av de snedigste og morsomste tegnefilmene/ actionfilmene som er laget. Spøkene flyr veggimellom når Tunes-laget møter «Nerdlucks» i en basketballkamp som vil avgjøre deres skjebne. Taper de, ender de opp som attraksjoner på en fjerntliggende galakse ved navn Galefjellet.

Planeten Cybertron er bebodd av robotrasen Transformers som har evnen til å forandre seg til andre mekanismer og hver enkelt har en unik mekanisk forkledning. Robotene er delt inn i to leire: de gode og rettferdige Autobots, ledet av Optimus Prime, og de onde Decepticons, ledet av Megatron (som forandrer seg til et skytevåpen som passer situasjonen). Energiforsyningen på Cybertron, er i ferd med å gå tom, og begge robotstyrkene begir seg ut i rommet for å finne nye ressurser, noe som fører dem til Jorden. Forkledd som biler, fly, båter og lignende, som menneskene lett kjenner igjen, starter de en hemmelig krig for å overta Jordens naturressurser.

Et Navy SEAL-team er på topphemmelig oppdrag på et forskningssenter hvor vitenskapsmenn har forsvunnet under mystiske omstendigheter og en annen livsform venter.