Jack Caine je policajt z Houstonu, ktorý nedodržiava pravidlá. Rozhodne sa, že na vlastnú päsť zastaví obchod s drogami a predovšetkým dílera číslo jeden Victora Manninga. Počas tajnej operácie však zabijú jeho partnera. Na scéne sa objaví nový neznámy zabijak a tak Caine spolu s agentom FBI Lawrencom Smithom vyšetrujú sériu záhadných úmrtí, pri ktorých umierajú narkomani na predávkovanie heroínom, pritom všetci majú zvláštne stopy po vpichoch na hlave. Zdá sa, že v Houstone vyčíňa akási cudzia bytosť, ktorá zbiera cennú drogu, prítomnú v mozgu obetí...

Astronaut NASA, kapitán Chuck Baker z planéty Zem pristane s vesmírnou loďou svetelné roky od domova na neznámom mieste. Myslí si, že konečne prišiel okamih na ktorý tak dlho čakal a on objavil neosídlenú planétu. Ale veľmi krátko na to zistí, že tu rozhodne nie je prvý a určite nie sám. Pristál totiž v záhrade jednej milej rodinky, ktorá si práve užíva grilovaciu párty. Zmätený z čudných zelených postavičiek sa dáva na útek. Cestou naráža na ďalšie potvorky, ktoré sú pri stretnutí s ním rovnako vydesené ako on. Celá Planéta 51 je v pohotovosti. Objavil sa totiž votrelec, ktorého sa poniektorí tak obávali. Paranoidný generál vydáva rozkazy na chytenie a zneškodnenie votrelca.

Rok 1944, Taliansko. Skupinka štyroch amerických vojakov ako jediná prežila nečakaný nemecký protiútok a teraz sa musí nejakým spôsobom dostať späť k svojim cez línie nepriateľa. Sarge (Tim Thomerson), Mittens (Art LaFleur), Joey (Timothy Van Patten) a Dolan (Biff Manard) to však budú mať nesmierne ťažké, rádio vydáva len samé čudné zvuky a kompas sa zbláznil. Vyzerá to tak, že niet žiadna nádej na návrat. Ale len do chvíle, kým nenarazia na zvláštny havarovaný lietajúci objekt. Je to mimozemská vesmírna loď, na ktorej palube boli dvaja cestovatelia. Jeden z nich síce haváriu neprežil, druhý však musí byť niekde na blízku. A tak sa dá štvorica do pátrania...