Ohjaaja Caden Cotard on valmistelemassa uutta näytelmää. Hänen vaimonsa Adele on jättänyt hänet Berliinin taidepiirien vuoksi ja ottanut heidän tyttärensä Oliven mukaansa. Cadenin terapeutti Madeleine on kunnostautunut kirjansa myynnissä paremmin kuin potilaansa auttamisessa. Tuore suhde teeskentelemättömän Hazelin kanssa on ajautumassa ennenaikaisesti karille. Outo sairaus on saanut hänet huolestumaan elämänsä lyhytaikaisuudesta, joten hän matkustaa New Yorkiin luodakseen todellisen mestariteoksen. Hän haluaa tehdä näytelmän kaikesta ja kokoaa näyttelijät varastorakennukseen, minne hän aikoo rakentaa New Yorkin pienoiskoossa. Näyttelijä esittää häntä itseään. Hänen vaimonsa, joka on näyttelijä, esittää itseään. Hän ohjaa näyttelijöitä esittämään arkipäivän elämää, jota syntyy tässä varastorakennuksen sisällä olevassa ja alati kasvavassa kaupungissa. Näytelmä pitkittyy niin, että lopulta on mahdotonta erottaa näytelmää todellisuudesta, ja toisinpäin.

Kun kaksi nuorta yksityisetsivää värvätään etsimään oudoissa olosuhteissa kadonnutta pikkutyttöä, joutuvat he valheiden verkkoon, jossa mikään ei ole sitä, miltä näyttää. Pian he huomaavat, että tytön etsinnässä koetukselle joutuvat parisuhde, kaikki mihin he uskovat ja jopa henki.

Nuori ja hauskannäköinen tiedemies on kehittänyt mullistavan laitteen jolla hän uskoo voivansa hajoittaa minkä tahansa aineen atomeiksi ja pystyvänsä siirtämään sen ajassa ja tilassa minne tahansa ja palauttamaan taas alkuperäiseen muotoonsa. Laboratoriossaan hän tekee itsestään koekaniinin. Herkkään laitteeseen eksynyt kärpänen muuttaa kuitenkin suuren hetken painajaiseksi. Tiedemiehelle kasvaa valtava kärpäsen pää ja hänen kätensä muuttuvat karvaisiksi kärpäsen jaloiksi. Alkaa kauhun ja epätoivon taistelu hyönteisten maailmassa aikaa vastaan. Elääkö hän tarpeeksi kauan muuttuakseen jälleen ihmiseksi...