Hyppää lelulaatikkoon seuraamaan sydäntälämmittävää ja hupaisaa elokuvaa, jota ei unohda koskaan. Woody, Buzz Lightyear ja muut lelut palaavat upouudessa seikkailussa muutama uusi kasvo rinnallaan, osa muovia, osa teddykangasta, mukaan luettuna Barbien vastinkappale Ken, teatraalinen Herra Piikkis ja mansikantuoksuinen Tuhti Karhunhali. Kun Andy valmistautuu lähtemään yliopistoon, Woody, Buzz, Jessie ja hänen muut uskolliset lelunsa miettivät, mitä niille mahtaa käydä. Kun ne päätyvät sekaannuksen vuoksi päiväkoti Päivänpaisteeseen, ne tapaavat koko joukon uusia leluja ja saavat huomata uuden villin seikkailun olevan vasta alkamassa.

Luvassa on extreme-urheilua ja vapaata elämää, kun Max lähtee yliopistoon. Hessu kuitenkin ikävöi Maxia niin paljon, että hän jopa menettää työnsä. Kun valtava kommellus saa hänelle aikaan potkut, hän ilmestyy vapaa-ajanpuvussaan viimeistelemään yliopisto-opintonsa Maxin ja tämän ystävien rinnalla. Kun Hessu tapaa kirjastonhoitajan, heillä synkkaa ja he panevat pystyyn 70-luvun discon, joka varastaa show’n. Kun Hessu yrittää päästä lähemmäs Maxia, heidän molempien täytyy mennä äärimmäisyyksiin oppiakseen, miten elää omaa elämäänsä…yhdessä.

Auttaakseen lannistunutta poikaansa pääsemään läpi collegen, hassuttelija ja vastenmielisen rikas liikemies päättää ryhtyä koulun oppilaaksi itsekin.

Kun Michael Keaton saa taivutettua japanilaisen autofirman avaamaan uudelleen kotikaupunkinsa autioituneen autotehtaan, hän on sankari. Mutta kun tehtaan omistaja palkkaa hänet vahtimaan, että vanhat työkaverit noudattavat japanilaisia työtapoja, sankarista tulee hetkessä hylkiö. Miesvoima hevosvoimaa vastaan liukuhihnalla ja salami sushia vastaan ruokalassa. Tuloksena on hupaisa törmäyskursi, kulttuurierojen sekamelskassa, jossa Michael Keatonilla on osuutensa.