Az Anti-Monitor (a Monitor gonosz megfelelője) elszabadul a DC Multiverzumban, és elkezdi elpusztítani az azt alkotó különböző Földeket. A Monitor megpróbál hősöket toborozni a Multiverzum minden részéből, de meggyilkolják.
Az izgalmas látványvilágú filmben visszafordul az idő kereke: az újra 10 éves Ben Tennyson egyszerre hadakozik a tanárok, az iskolai keményfiúk, a házi feladat-hegyek és a szobafogság ellen, mindezen csapásokat tetézve egy beszámíthatatlan Omnitrixszel. A rendkívüli vészhelyzet rendkívüli intézkedéseket kíván: Ben beiratkozik egy intenzív idegen lény képző kurzusra egy másik bolygón. Egyetlen dologgal nem számol: ha átalakul, soha többé nem nyerheti vissza emberi formáját. Kényszerű idegenlény alakjában Ben egy új főgonosz, Mechamorph első számú prédája, és egy világméretű, kiszámíthatatlan végkimenetelű küzdelem egyik főszereplője lesz.
Neil Clarke egy átlagos tanár nem mindennapi képességre tesz szert: bármit megtehet, amit csak akar. Nem sejti, hogy eme képesség mögött földönkívüli erők ördögi terve lapul.