Prelúdio para a famosa série de TV homônima. Vemos primeiramente as investigações do agente especial do FBI Chester Desmond no caso Teresa Banks. Então saltamos no tempo para uma semana antes do início da série, e acompanhamos todos os acontecimentos de Laura Palmer durante o eterno pesadelo até a hora de sua morte.

Em Elm Street, um grupo de adolescentes partilha o mesmo sonho: um homem com uma camisola vermelha e verde às riscas, com um velho chapéu a tentar esconder uma cara desfigurada e uma luva com lâminas na mão direita. E todos ouvem a mesma voz assustadora... um por um, os amigos são aterrorizados nos seus sonhos, onde esta presença dita as regras. Quando acontece uma morte violenta, eles percebem que o que acontece nos sonhos torna-se realidade.

O pediatra Alex, arrasado desde a morte de sua esposa Margot, selvagemente assassinada a oito anos, ainda nos primeiros dias de seu matrimônio, recebe um e-mail anônimo revelando o rosto de Margot... estará ela viva? Porque ela pede ao seu marido que... Não Conte a Ninguém? São muitas questões que Alex não terá tempo de investigar. Ele não terá tempo para erguer a tampa dessa Caixa de Pandora antes que a polícia reabra o caso. Após oito anos do assassinato de sua esposa os policiais estão, ainda, convencidos de que Alex é o verdadeiro culpado pela morte de Margot.

Maggie, uma mulher de meia-idade, tem de encontrar uma maneira de ter dinheiro suficiente para pagar os tratamentos médicos que irão salvar a vida do seu neto Olly. Quando vê o anúncio "anfitriã precisa-se", Maggie ingenuamente tropeça no clube de sexo da cidade. A descrição do trabalho é uma verdadeira surpresa para a respeitável viúva de meia-idade, mesmo não sendo ela uma puritana. Mas a inexperiente Maggie aceita isto como a maneira mais rápida para obter o dinheiro que tanto precisa. Maggie tem um começo difícil na "Sexy World", mas o dono, Miki, revela um carinho pela dócil Maggie, e transforma-a na muito pretendida e lucrativa Irina Palm.

É verão no porto de pesca da cidade de Camden, no Maine, onde vive Matt Fowler (Tom Wilkinson), um médico nascido no estado e casado com Ruth Fowler (Sissy Spacek), uma professora de canto. Frank (Nick Stahl), o único filho do casal que passa as férias de verão em casa, trabalhando para juntar dinheiro para a faculdade. Ele se envolve com Natalie Strout (Marisa Tomei), uma mulher mais velha e com dois filhos, o que deixa seus pais bastante contrariados e apreensivos. As coisas pioram para Frank e Natalie, quando ela recebe a indesejada visita do ex-marido e acontece um terrível incidente. À medida em que o verão vai chegando ao fim, todos se vêem em meio a uma tragédia que jamais poderiam prever.

Após a morte do pai, Chris, Cathy, e os irmãos gêmeos Carrie e Cory são levados pela mãe para o único lugar onde poderiam morar: a casa dos avós, a mansão Foxworth Hall. Enganadas achando que a nova vida seria cheia de luxos e sonhos realizados, as crianças não imaginavam que os avós as consideravam frutos do Demônio. Também não sabiam que seus pais eram parentes de sangue e que haviam cometido um pecado ao se casarem e terem filhos e que, segundo a avó, tais aberrações deveriam ser trancadas num pequeno quartinho na ala norte, tendo apenas um sótão onde brincar. Refilmagem de um clássico de terror de 1987.

Chris Kelvin (George Clooney) é um psicólogo que ainda sofre a perda de seu grande amor, Rheya (Natascha McElhone), alimentando um sentimento de culpa pelo ocorrido. Kelvin é convocado para investigar o estranho comportamento dos integrantes de uma estação espacial que orbita o misterioso planeta Solaris, que perdeu contato com a Terra. Inicialmente relutante, Kelvin decide partir após ver um comunicado de Gilbarian (Ulrich Tukur), seu grande amigo pessoal, solicitando sua ajuda na estação Prometheus por razões que não quer explicar. Ao chegar na estação orbital Kelvin tem uma dupla surpresa: Gilbarian se suicidou e os outros dois cientistas apresentam sintomas de stress extremo e paranóia, resultado dos exames que realizaram no planeta. É quando algo inusitado ocorre na vida de Kelvin e ele reencontra, bem à sua frente, sua amada Rheya.

Em Nova York Bill Capa (Bruce Willis), um psiquiatra, vê o suicídio de Michelle (Kathleen Wilhoite), uma paciente. Por ficar fortemente chocado com o fato, vai para a casa de Bob Moore (Scott Bakula), um colega de profissão em Los Angeles, e lá conhece alguns clientes do seu amigo. Entretanto, quando Bob é assassinado Bill começa a suspeitar dos pacientes e também passa a ser alvo do assassino. No centro de tudo isto Bill conhece a sensual Rose (Jane March), que promete preencher as suas mais loucas fantasias sexuais até se tornar outro provocante mistério, que ele precisa desvendar.

Sequestradores capturam a filha de um rico distribuidor de diamantes na Cidade do Cabo. Durante o planejamento do resgate no cativeiro, descobrem muito tarde que ela foi possuída por um sinistro e poderoso demônio.