«جو استاكتن» (هپبرن) دختر روشنفكرى است كه در یك كتاب فروشى در گرینویچ ویلیج كار مى كند و دنیاى مد را حقیر مى داند . اما بعد به انگیزه ى ملاقات با فیلسوفى اگزیستانسیالیست به نام «امیل فلوستر» (اوكلر) در پاریس ، حاضر مى شود مدل یك مجله ى مد مى شود...
سه بچه به طور اتفاقی معجون ساخته دانشمندی را می‌خورند که آن‌ها را به ماهی تبدیل می‌کند. حال آن‌ها باید معجون پادزهر را طی ۴۸ ساعت پیدا کرده و بنوشند تا به حالت عادی برگردند و در غیر این صورت، برای همیشه ماهی باقی خواهند ماند...