Den tyske tenåringen Michael innleder på 50-tallet et heftig forhold til den voksne kvinnen Hanna. Forholdet avsluttes like brått som det begynte. Noen år senere blir jusstudenten konfrontert med Hannas belastende fortid, noe som vil prege ham for livet.
Ashley Judd spiller Libby Parsons, som oppdager at ektemannen hun ble dømt for å ha myrdet iscenesatte sin egen "død" og ga henne skylden for forbrytelsen. Når hun får permisjon fra fengselet, drar hun fra byen for å finne ham, og det setter tilsynsføreren hennes (Jones) på sporet.
FBI underdirektør Stanley Locke har akkurat sendt sin toppagent, Richard Messner og veteranen, Donald Carruthers, til Buddy "Aces" Israels ikke veldig hemmelige gjemmested in Lake Tahoe. Oppgaven: å beskytte den sleipe kortkunstneren fra Las Vegas fra Mafiaboss Primo Sparazza, som har 130 mord på samvittigheten, og som Aces har gått med på å vitne imot for å redde sitt eget skinn. Når mafiaen hører om Aces' forræderi, utlyser de en million dollar dollar for hans hode. De driter I hvem som dreper ham bare de gjør det fort. Dette bringer lystmordere, massemordere og vakre leiemordere til Tahoe for å finne Aces og inkassere millionen - uansett hvem eller hva som står i veien.