في عام 1986 يتقابل نيك وإليزابيث في رحلة بحرية ويقعان فى حب بعضهما البعض ويتزوجان وينجبان طفلتين توأم آني وهايلي، لكن تدب المشاكل بينهما وينفصلان ، ويذهب كلاً منهما بطفلة ليربيها بعيدًا عن الآخر، بعد إحدى عشر عامًا تحدث المصادفة ، يسجل الوالدان ابنتيهما في نفس المعسكر الصيفي ليتقابل الفتاتان بالصدفة أثناء مبارزة وتثور بينهما المشاكل وتضطر إدارة المعسكر لعزلهما عن البقية ليكتشفا أنهما أختان توأم.

تدور أحداث الفيلم حول لعبة خشبية اسمها بنوكيو، التي قام بصنعها صانع الألعاب جيبيتو، الذي يتمنى أن تدب الحياة في بنوكيو، حيث يتم تحقيق هذه الأمنية من قبل جنية زرقاء جميلة وعندها تبدأ المغامرة.

تبدأ القصة بداية طبيعية، تلقي الساحرة الشريرة باللعنة، ويتم تخفيفها من قبل الجنية الثالثة. يقرر بعدها الملك والملكة التخلص من كل المغازل في المملكة وتنصحهما الجنيات بأن يخفيان الأميرة حتى عيد ميلادها السادس عشر في الغابة، دون أن يعرف عنها أحد حتى والداها أو هي نفسها. و بالفعل يتم تخبأة الأميرة شفق في الغابة، بحيث تصبح الفتاة الفقيرة ورد التي تربيها ثلاث عجائز في كوخ بسيط في الغابة. هذه العجائز هن الجنيات بعد أن تعهدن بعدم استخدام السحر أبدا كي لا يكشفوا التنكر.