Pronto para se tornar num guarda prisional, Juan Oliver está decidido a deixar uma boa impressão. Apresenta-se ao trabalho um dia mais cedo e dois colegas dão-lhe a conhecer a prisão já antiga e pouco conservada. Durante a visita, um pedaço de estuque solta-se do tecto e atinge Juan que desmaia. Os guardas levam-no para a cela 211, vazia, tentando reanimá-lo. Mas naquele momento irrompe um motim desencadeado pelos criminosos mais temidos daquela prisão. Os colegas de Juan fogem, abandonando-o. E quando ele acorda apercebe-se que terá de fingir ser um prisioneiro para se salvar.

O vencedor de um Oscar da Academia Matt Damon (O Resgate do Soldado Ryan, O Bom Rebelde), protagoniza esta aventura cheia de acção e paixão realizada por Billy Bob Thornton, baseada no best-seller de Comarc McCarthy.John Grady Cole (Damon) e o seu melhor amigo Lacey Rawlins (Henry Thomas, Lendas de Paixão) deixam o Texas dirigindo-se para o outro lado da fronteira em busca de aventura. Uma vez no México, ambos encontram trabalho num rancho, mas quando Cole embarca num perigoso e apaixonado romance com a bela filha do proprietário (Penélope Cruz, Tudo Sobre a Minha Mãe), desencadeia uma série de acontecimentos que irão transformar as suas vidas para sempre...

Um sobrevivente judeu da Segunda Guerra Mundial revisita as ruínas de um campo de concentração infernal e as memórias ainda são vivas. Como ela escapou da humilhação, das torturas e da destruição da carne humana? Como ela fugiu da última orgia da Gestapo?