Vuonna 2029 supertietokone Skynet taistelee ihmiskunnan rippeitä vastaan armottomalla robottiarmeijallaan. Skynet onnistui vuonna 1997 tuhoamaan ihmiskunnan lähes täysin käynnistämällä maailmanlaajuisen ydinsodan. Ihmisten vastarintaliike onnistui kuitenkin pitämään puolensa vahvan johtajansa John Connorin johdolla. Skynet lähettää nestemäisestä metallista rakennetun T-1000 -tuhoajan ajassa taaksepäin vuoteen 1995, jolloin John Connor on vielä lapsi. Tehtävänään T-1000:lla on tappaa John Connor. Vastarintaliike lähettää Johnin suojaksi oman taistelijansa, Terminatorin, jonka ainoana tehtävänään on suojella Johnia viimeiseen saakka. Kyse on vain siitä, kumpi löytää Johnin ensimmäisenä.
Peter Parker päättää luopua Hämähäkkimiehen trikoista, koska rikollisia vastaan taistelu haittaa pahasti hänen omaa elämäänsä: Mary Jane on kihloissa toisen miehen kanssa, opinnot eivät suju odotetusti ja hanttihommatkin tyssäävät jatkuvasti potkuihin. Kun tiedemies Otto Octavius saa superrikollisen voimat pieleen menneen kokeen seurauksena, Peterin on päätettävä, pitäisikö Hämähäkkimiehen sittenkin palata taistelemaan oikeuden puolesta.
Vuonna 1997 Manhattan on muutettu isoksi vankilaksi, jonne maan rikolliset sullotaan. Tarkoin vartioidulta vankilasaarelta ei ole poispääsyä. Palkittua ex-sotilasta Snake Plisskeniä ollaan pankkiryöstöstä tuomittuna viemässä lohduttomalle saarelle, mutta hänet värvätäänkin pelastamaan lentokoneen maahansyöksyssä rikollisten käsiin joutunut presidentti.
On vuosi 2017. Maailman talous on romahtanut, ruoka ja öljy lopussa. USA:sta on tullut totalitäärinen poliisivaltio, joka jakautuu rautaisiin ottein johdettuihin sotilasalueisiin. Omia mielipiteitä ei hyväksytä. Television vaikutusvalta on suurempi kuin koskaan. Suosituin ohjelma on The Running Man, makaaberi kissa- ja hiirileikki, jossa viattomia kansalaisia poimitaan rikollisen osaan erikoiskoulutettujen murhaaja-atleettien takaa-ajettaviksi. Valmiiksi käsikirjoitettu selviytymisleikki ei jätä kenellekään kilpailijalle/uhrille onnellista loppua koettavaksi. Nyt kilpailemaan "pääsee" entinen poliisi Ben Richards, joka yritti puolustaa sorrettuja ja nälkäisiä kansalaisia. Nyt massamurhaajaksi lavastettua ja vankilaan passitettua Richardsia odottaa varma tv-tuotannon suunnittelema verinen loppu. Vai ovatko he tällä kertaa aliarvioneet kilpailijan, jolla ei todellakaan ole mitää hävittävää.
Edellisen osan tapahtumat liittyvätkin olennaisesti uuden sarjakuvasaippuaoopperan juoneen.Viime jaksossahan sekä sankarin tyttöystävä Mary Jane että paras kaveri Harry Osborn saivat tietää, että Peter Parker on Hämähäkkimies. Tämä tuo vähän lisämielenkiintoa kolmososan juoneen, joka keskittyy ennen kaikkea Hämiksen ja hänen naisensa rakoilevaan suhteeseen. Hyvin ei mene kaveririntamallakaan: Harry kantaa kaunaa Peterille isänsä, Vihreän menninkäisen, kuoleman takia ja muuttuu itsekin superkonnaksi.Avaruudesta pudonnut organismi muotoutuu suhdesopan keskellä Hämähäkkimiehen uudeksi mustaksi puvuksi. Sen myötä nössö-Peter muuttuu kovikseksi, joka keimailee kadulla jokaiselle vastaantulevalle naiselle ja kukkoilee jazz-klubilla elokuvan toisessa (!) musikaalikohtauksessa. Tässä vaiheessa avaruusmönjä on ottanut valtaansa myös elokuvan tekijät tai sitten näiltä on muuten vaan karannut mopo käsistä. Muilta osin filmin huumori onneksi toimii.
Kymmenen vuotta sen jälkeen, kun koneet yrittivät edellisen kerran tuhota John Connorin, ne ovat nyt valmiita yrittämään uudelleen uuden T-X-terminaattorin johdolla. Skynet haluaa Connorista eroon lopullisesti, jotta koneet voivat viimein ottaa vallan. Skynetin valloitus alkaa Yhdysvaltain asevoimien tietokoneisiin tehdyllä hyökkäyksellä, jotka jättävät maan puolustuskyvyttömäksi. Connorin turvaksi lähetetään kuitenkin myös toinen terminaattori, mutta onko siitä vastusta uudelle T-X:lle
Hän on palannut. Meidän vuosituhantemme sankari. Eikä hetkeäkään liian aikaisin, koska niiden viiden vuoden aikana (aika, joka tuntuu elokuvafaneista paljon pitemmältä) kun Teräsmies etsi varsinaista kotiplaneettaansa, asiat muuttuivat hänen uudella kotiplaneetallaan. Elämä on jatkunut ilman häntäkin. Lois Lanella on nyt poika, sulhanen ja Pulitzerpalkinto kolumnista, jossa hän perustelee, ettei maailma tarvitse Teräsmiestä. Ja Lex Luthorilla on suunnitelma, joka voi tuhota miljoonia – ei, vaan miljardeja – ihmishenkiä.
Valmistaudu non-stop-toimintaan ja supervoimakkaaseen vauhtiin fantastisen viihdyttävän hittielokuvan parissa! ”Näkymätön nainen” Sue Storm ja ”Herra fantastinen” Reed Richards ovat juuri aikeissa viettää häitään, kun salaperäinen avaruusolio – Hopeasurffari – täräyttää paikalle ja julistaa maailmanlopun alkaneeksi. Ajan käydessä vähiin, ihmenelosten on vastoin tahtoaan yhdistettävä voimansa pirullisen Tohtori Doomin kanssa ja ryhdyttävä hurjaan operaatioon planeettamme pelastamiseksi!