네아폴리스의 간이음식점 웨이트레스인 캐롤 라인(Caroline: 마리사 토메이 분)은 쾌활한 성격에 야심만만한 생활 태도와 영득한 머리도 지닌 여인. 그녀의 일과는 음식점을 찾는 손님과의 재미있는 대화와 함께 일하는 동료인 신디(Cindy: 로지 페레즈 분)와의 수다로 가득 메워지다. 이 음식점의 또다른 식구로 아담(Adam: 크리스찬 슬레이터 분)이라는 식당 보조일을 하는 젊은이가 있는데, 그는 거의 말수가 없고 부끄러움을 무척타는 내성적인 성격의 비밀스런 남자. 아담은 남몰래 밝게 웃는 캐롤라인의 모습을 사랑하고 있었으며 그녀가 퇴근후 무사 집에 도착하는가를 확인하기 위해 몰래 그녀뒤를 밟는 세심함을 지녔다. 그러던 어느날, 캐롤라인을 식당에서 희롱하던 건달패들이 갑자기 그녀가 집에 가는 길에 나타나 강압적으로 성폭행을 하려던 긴박한 순간에. 용감무쌍한 아담이 당당히 이들을 무찌르고 캐롤라인을 구출하는데. 이 사건으로인해 캐롤라인은 아담의 진실을 알게 되었고 둘은 뜨거운 연인 사이로 발전한다. 그러나 아담에게는 태어날 때부터 안고 있었던 심각한 신체적 결함이 있었는데...

부모님이 파산 직전에 놓여 전재산인 모텔을 넘겨야 하는 처지가 된 엘리엇(디미트리 마틴)은 이웃 동네에서 열리기로 한 ‘록 페스티벌’이 취소됐다는 소식을 접한다. 그것을 유치해 돈을 벌 수 있을 거라는 생각으로 마을 사람들을 설득에 나선 엘리엇은 우여곡절 끝에 페스티벌을 유치하는데 성공한다. 수천 평의 농장을 축제 장소로 제공하고, 부모님의 낡아빠진 모텔은 페스티벌의 공식 숙소가 되며 난생 처음으로 마을에는 많은 관광객들로 붐비게 된다. 록 페스티벌 소식을 접한 전국의 젊은이들이 몰려들기 시작하더니 다리와 고속도로가 정체되고, 고요하기만 하던 마을에 무려 50만 명에 육박하는 인원이 몰리면서 아수라장이 되는데…… 전세계를 놀라게 한 ‘우드스탁 페스티벌’의 기적 같은 이야기가 지금부터 시작된다!

광대들이 많이 사는 팔루카빌레에 살고 있는 셰익스는 재능은 있지만 알코올 중독 때문에 항상 일을 망치곤 한다. 일편단심 그를 사랑하던 애인 주디도 더 이상 견디지 못하고 그의 곁을 떠나려 한다. 그러던 중 셰익스는 매니저 살해 혐의로 도망다니는 신세가 되고, 그에 대한 동정심이 다시 고개를 드는 주디는 그를 도와주게 된다. 사실 광대 빈키가 셰익스의 재능을 시기하여 자신이 진행하던 TV쇼를 그에게 빼앗길까봐 전전긍긍하던 중 음모을 꾸민 것이다. 주디의 헌신적인 노력으로 사건은 해결되고 셰익스는 그녀의 진정한 사랑을 확인한다.