Enquanto os construtores ferroviários marcham imparavelmente através do deserto de Arizona a caminho do mar, Jill chega à pequena cidade de Flagstone com a intenção de começar uma nova vida.

William Munny é um assassino brutal regenerado que aceita, com alguma relutância, um último assassinato para poder sustentar os filhos: é contratado para matar dois homens que desfiguraram uma prostituta numa cidade dominada por um xerife com um sentido de justiça e de moral muito particulares.

De um lado está um exército de pistoleiros de aluguel espreitando a cadeia na tentativa de libertar um assassino. Do outro, está o xerife John T. Chance e seus dois assistentes: um ex-beberrão em recuperação e o outro, um velho manco e reclamão. Ao lado deles estão um jovem rápido no gatilho e uma mulher com um passado sombrio, mas cujo coração palpita por Chance.

No dia em que o xerife Will Kane vai entregar o distintivo e casar-se, deixando a cidade, é informado que um assassino que prendeu anos antes e enviara para a prisão, foi libertado e vai chegar à cidade no comboio do meio-dia para se vingar. Todos o aconselham a partir, mas Will, mesmo contra a vontade da mulher, decide ficar e enfrentar o bandido para salvar a cidade. Os cúmplices do assassino já estão na estação à espera do comboio. Will procura ajuda entre a população para enfrentar o bandido, mas todos lhe viram as costas. Aparentemente, terá de o enfrentar sozinho.

John Mallory, um especialista em explosivos, está em fuga pelo México quando conhece Juan, o líder de uma família de bandidos. John aceita juntar-se a eles para um assalto, mas nem tudo corre como planeado...