Bohater filmu, 60-letni kpitan Nathan ma za kilka dni przejść na emeryturę. Jest tym przygnębiony i rozgorycznony, bowiem najpiękniejsze lata swojego życia poświęcił swojej drugiej miłości - kawalerii, a teraz musi odjeść. Kiedy Nathan przygotowuje do inspekcji wojska, nagle zjawia się posłaniec z wiadomością o napaści Cheyennów na dyliżans.
Jim Craig wraca w swoje rodzinne wyżyny. Jest ścigany przez pewnego człowieka, a ojciec jego ukochanej Jessicy nie chce, by Jim znów pojawił się w jej życiu. Tymczasem sytuacja w jego rodzinnych okolicach pogarsza się. Oto bowiem bogaci ranczerzy z nizin mocno zagrażają biednym ludziom z wyżej położonych terenów