Oscar Diggs, ou Oz, trabalha como mágico num circo mas o seu envolvimento com mulheres acaba por o forçar a fugir num balão de ar quente. Por acaso, acaba por aterrar numa terra mágica que tem o seu nome: Oz. Ali conhece as irmãs bruxas Theodora e Evanora, que lhe oferecem o trono real se ele derrotar a irmã maléfica delas, a bruxa Glinda, que aterrorizava o país. Contudo, quando finalmente a conhece, Oz apercebe-se de que nada era o que ele pensava ser.

É o início de 1900. The Wonder Circus é um circo itinerante de propriedade e operado por Anthony "Pop" Wonder, que atua como um dos palhaços, e sua filha Kitty Wonder, que atua como uma trapezista e cavaleira. Embora Kitty ame Pop, ela odeia o seu vício de jogo que coloca o circo no buraco pela dívida. Eles e os seus funcionários tratam o circo como uma grande família, especialmente Lulu a cartomante que quer ser a Sra. Pop, mas os funcionários não podem ser tão leais se eles não estão recebendo o salário. Assim, muitos dos artistas deixam ou ameaçam deixar o circo para se juntar ao principal concorrente do Wonder Circus, o Noble Circus de propriedade do poderoso e unha de fome John Noble. Apesar de Pop e Kitty não quererem que ninguém deixe seu emprego, a única atração que eles nunca vão deixar de ir embora é Jumbo, seu elefante treinado, que Noble já tentou comprar no passado. Como muitos artistas de saida, eis que surge Sam Rawlins. E aí...

O jovem Pinóquio foge do seu genial criador, o carpinteiro Gepetto, para conhecer o mundo. Acompanhado pelo cavalo Tibalt, Pinóquio junta-se a um circo ambulante dirigido por um vigarista chamado Mangiafuoco. Pinóquio, o boneco falante, torna-se a principal estrela do circo. Mangiafuoco esgota espetáculos em todas as vilas, enquanto os seus ajudantes, o Gato e o Raposo, assaltam as casas que ficaram vazias. Pinóquio não sabe de nada. Ele apaixona-se pela jovem ginasta Bela, enteada de Mangiafuoco. No entanto, não tem hipótese de conquistar o amor dela por ser apenas um boneco. Fantozzi, o velho palhaço, aconselha Pinóquio a visitar a fada Lucilda, que talvez possa ajudá-lo. Pinóquio e Tibalt partem numa viagem incrível, mas nem sonham que o ambicioso detetive Brioni anda a investigar os múltiplos assaltos e que o principal suspeito é... o Pinóquio.