Lupin, medhjelperen hans Jigen og samuraikrigeren Goemon forsøker å ta over falskmyntnerivirksomheten på slottet til den onde greven Cagliostro.

Ben klarer ved et uhell å sette Omnitrixen på Selvødeleggelsesmodus og den vil ødelegge universet vis den ødelegges. Tetrax og vennen hans Gluto tar med Ben og Gwen ut i verdensrommet for å finne Omnitrixens skaper Azmuth for få deaktivert Omnitrixens Selvødeleggelsesmodus.

En natt våkner skolejenta Haru av et rabalder ute i gata. Det er en parade til hennes ære, hun har nemlig reddet en katt fra å bli overkjørt av en bil. Hvordan kan de få takket henne nok? Jo, ved å la henne få gifte seg med selveste Katteprinsen! De bortfører henne til Kattekongeriket. Ved hjelp av den snille og modige Baronen forsøker hun å befri kattene fra den griske kongen og flykte hjem igjen til den virkelige verden.