Akcja toczy się w Chinach za panowania dynastii Ming. Główni bohaterowie, są członkami elitarnej gwardii cesarza, która składała się z wyszkolonych zabójców rekrutowanych spośród ulicznych sierot. Ludzie ci poświęcali życie by służyć cesarzowi i ojczyźnie. Kiedy władzę na dworze cesarskim przejmuję zły eunuch Jia, dwóch najlepszych spośród gwardzistów Quinlong (Donnie Yen) i Xuanwu (Qi Yuwu), zostaje wyznaczonych do wykradzenia listy zawierającej nazwiska osób lojalnych wobec cesarskiej władzy. Zdradzony przez swojego towarzysza Quinlong ledwo uchodzi z życiem. Postanawia odszukać i uratować ludzi, którzy byli na liście. Na przeszkodzie stoją jednak jego dawni towarzysze.
Dwóch legendarnych chińskich wojowników, zwanych Chmurą (Aaron Kwok) i Wiatrem (Ekin Cheng), odkrywa pewien pilnie strzeżony od stuleci sekret. Szlachetni bracia podejmują się najtrudniejszej w całym życiu misji. Jeśli chcą uchronić swój kraj przed inwazją wrogich wojsk, muszą stawić czoło potężnemu władcy. Okrutne i wyrafinowane zło niejednokrotnie wystawi na ciężką próbę ich braterską miłość i lojalność.
Po tajemniczym zgonie chińskiego imperatora i paraliżu następcy tronu, japoński mnich i cesarski skryba rozpoczynają śledztwo mające wyjaśnić związek tych zdarzeń z demonicznym czarnym kotem i cesarską nałożnicą pochowaną 'żywcem' przed 30 laty.
Po śmierci Oktawiana zbuntowana ludność Ilirii i Panonii stanowi poważne zagrożenie dla Cesarstwa Rzymskiego. Trybun Marcus Ventidius zostaje wysłany, aby stłumić powstanie i po zaciętej bitwie pojmuje panońskiego wodza Magdusa wraz z kilkoma zakładniczkami. Należą do nich córka Magdusa Helen, zaręczona z iliryjskim wojownikiem Batone. Julia, córka rzymskiego gubernatora Messali, jest zakochana w Marcusie i zazdrosna o jego sympatię do córki barbarzyńcy,dlatego też organizuje ucieczkę Heleny i jej ojca. Ścigając zbiegów, Marcus przekracza przełęcz, na której Batone zastawił pułapkę.