Kolm aastat kestnud Kloonide sõda on jõudnud lõpusirgele. Veel on püüdmata vaid mõned üksikud separatistid, kuid siiski kujutavad nad Vabariigile tõsist ohtu. Senaator Padme Amidalal (Natalie Portman) on tõsiseid raskusi hoidmaks üksmeelsena niigi rahutut senatit, mille kõige suuremaks probleemiks on end valitsejaks nimetav kantsler Palpatine (Ian McDiarmid). Palpatine võidab enda poolele ka teiste jedi'dega tülis oleva Anakini (Hayden Christensen), kellega koos nad Vabariigist Galaktikalist Impeeriumit hakkavad looma.
Teaduslik ekspeditsioon liitub võimsa ravimifirma rühmaga, et otsida haruldane must orhidee, mis õitseb Borneo saare sügavas džunglis. Huvi selle lille vastu on tingitud asjaolust, et see sisaldab võimsat ainet, mis hoiab igavese nooruse saladusi, isegi surematust. Kuid nad avastavad peagi, et orhideed kasutavad hiiglaslikud maod, et suurendada selle suurust ja elujõudu.