Augstprātīgais fonētikas profesors Henrijs Higinss dzird vienkāršās puķu pārdevējas Elīzas Dūlitlas runasveidu un sader ar pulkvedi Hjū Pikeringu, ka spēs viņai iemācīt “pareizu” angļu valodu un ievest Londonas augstākajā sabiedrībā. Puķu tirgotāja pārvācas dzīvot un mācīties pie Higinsa, taču viņa attieksme pret sievieti ir noniecinoša. Elīzā iemīlas kāds jauns aristokrāts, un, kad Higinss atsakās novērtēt viņas centienus runāt pareizi, Elīza sadusmojas un pamet viņu Fredija dēļ. Pēkšņi Higinss atskārš, ka nespēj bez viņas dzīvot.

Tomija dzīvē notiek lielas pārmaiņas, viņu ģimenei pievienojas brālītis Dilans. Kā jau tas mēdz gadīties, mazulis atņem vecāku uzmanību no vecākā brāļa. Lai atgrieztu dzīvi “vecajās sliedēs” Tomijs kopā ar draugiem nolemj mazo brālīti nogādāt atpakaļ vietā no kurienes viņš nācis - uz slimnīcu. Bet pa ceļam ķiparu kompānija apmaldās un piedzīvojumi var sākties.