Три незапослена и предузимљива универзитетска парапсихолога почињу да се баве истеривањем духова као приватним бизнисом. Бил Мареј, Ден Ејкројд и Херолд Рејмис чине тим који делује као Јединица за истеривање духова. Наоружани ектоплазмичким оружјем, они прелазе танку линију између генијалности и лудила у свом походу да ослободе град од чудовишта.
Прошле су две године откако је Питер Паркер (Тоби Мегвајер) напустио своју дугогодишњу љубав - Мери Џејн Вотсон (Кирстен Данст), и преузео одговорност као Спајдермен. Он мора да се суочи са новим изазовима и да се избори са својим даром или, можда, проклетством. Питер мора да изнесе свој двојни идентитет - као суперхерој Спајдермен и као обичан студент. Пријатељства која су му веома важна доведена су у опасност због његовог сукоба са моћним злочинцем доктором Октопусом - док Окс (Алфред Молина). У међувремену, Мери Џејн наставља свој живот. Посветила се глуми и има нову љубав. Питеров најбољи друг, Хари Осборн (Џејмс Франко), жели да се освети Спајдермену, сматрајући га одговорним за смрт свог оца. Питеров живот постаје још компликованији када се појави нови непријатељ, др Ото Октавиус (Молина) - док Окс. Он мора да прихвати судбину и да искористи свој таленат.
Заробљена у насилној вези са богатим и бриљантним научником који је контролише, Сесилија Кес бежи у глуву ноћ како би се сакрила. У томе јој помаже сестра, пријатељ из детињства и његова ћерка тинејџерка. Сесилија добија вест о самоубиству бившег дечка који је злостављао и схвата да јој је оставио огромну количину свог богатства, али почиње да сумња да је његова смрт превара. Низ језивих случајности постаје смртоносан и претећи за људе које она воли. Сесилија ће очајнички покушати да докаже да је прогања неко кога нико не може да види.
Шта ако нам се заиста ближи ново ледено доба? То питање прогони климатолога Џека Хола (Денис Квејд). Његово истраживање указује на то да би глобално загревање могло да изазове катастрофалне промене климе на планети. Истраживања ледених наслага на Антарктику показују да се то већ догодило пре 10.000 година. Он сада упозорава званичнике да би то могло да се догоди поново - ако ускоро не буду реаговали. Ипак, његово упозорење стиже прекасно. Све је почело када је он видео санту величине Роуд Ајланда како се одваја од антарктичког леденог брега. Широм планете почињу да се дешавају сурове временске непогоде: поплаве, град величине грејпфрута погађа Токио, незапамћени урагани на Хавајима, у Њу Делхију пада снег, а Лос Анђелесом харају серије торнада. Телефонски позив његовог колеге професора Рапсона (Ијан Холм) потврђује његова највећа страховања: ове снажне временске непогоде су симптоми глобалне промене.
Диносауруси са острва Нублара су премештени на острво Сорна где име је омогућено несметано размножавање и развијање. Филм почиње сценом у којој на острвској плажи затичемо на излету породицу из Британије. Девојчица из породице набаса на заједницу кампсогнатуса који је, у потрази за храном, нападају.
Научници Алан Грант и Ели Сетлер наставили су са својим каријерама успешних палеонтолога али, за разлику од првог дела, раде независно. Ели је удата и има двоје деце док Алан добија занимљиву понуду брачног пара Кирби да им буде лични водич у већ нарученом лету изнад опасног острва Сорна на којем су изоловани џиновски гмизавци. Суочен са добром новчаном надокнадом, Др Алан Грант ипак прихвата велики изазов неслутећи у какву ће се драму њихово путовање претворити.